DOE 26/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2019
1. Data, Horário e Local: Aos 20 (vinte) dias do mês de fevereiro de 2019, às 9h, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A.
(“Companhia”), localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, n° 1520, Centro, CEP 60025-902.
2. Convocação: Dispensada a publicação de editais, conforme o disposto no artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
3. Presença: Presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Registro de Presença de Acionistas.
4. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Mário Henrique Alves de Queirós; Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.
5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a reestruturação dos cargos da Diretoria da Companhia, envolvendo (a) a extinção de cargos da Diretoria;
(b) a criação de novos cargos da Diretoria; e (c) a combinação de cargos da Diretoria; (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir
a reestruturação dos cargos da Diretoria da Companhia, em caso de aprovação do item (i) da presente ordem do dia; (iii) a alteração da redação
referente ao objeto social constante do Estatuto Social da Companhia; (iv) a alteração da redação do Estatuto Social da Companhia referente às
reuniões do Conselho de Administração da Companhia, de modo a contemplar ajuste no modo de convocação das reuniões extraordinárias do
Conselho de Administração; e (v) a alteração da redação do Estatuto Social da Companhia referente à competência da Diretoria da Companhia.
6. Deliberações: Após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas, pela unanimidade de votos dos presentes,
sem ressalvas, as seguintes deliberações: (i) Aprovação da reestruturação dos cargos da Diretoria da Companhia, por meio das seguintes alterações:
(a) extinção dos seguintes cargos da Diretoria: (1) Diretor de Operações e E-commerce; (2) Diretor de Sistemas e Logística; (3) Diretor de Expansão
e Novos Negócios; (4) Diretor de Relacionamento com Clientes; (5) Diretor de Gerenciamento de Categorias; (6) Diretor de Compras; (7) Diretor
de Marketing; e (8) Diretor de Recursos Humanos; (b) criação dos seguintes cargos da Diretoria: (1) Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da
Informação e Supply; (2) Diretor Vice-Presidente de Operações e Digital; e (3) Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico; e (c) combinação dos
atuais cargos de Diretor Vice-Presidente Administrativo e de Diretor Financeiro e Relações com Investidores, a fim de que se tornem um único
cargo da Diretoria da Companhia denominado Diretor Vice-Presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores. (ii) Aprovação,
em atenção à restruturação da Diretoria aprovada nos termos do item (i) acima, das seguintes alterações ao Estatuto Social da Companhia: (a)
Modificação do artigo 12, caput do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 12 - A Diretoria será
composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Vice-
Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Expansão e Novos Negócios, um Diretor Vice-Presidente de Operações e Digital, um Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia da Informação e Supply e um Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico.” (b) Modificação do artigo 15 do Estatuto
Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 15 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico: a)
substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; b) determinar a política de recursos humanos da empresa; c) Gerenciar o
orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e d) coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.”
(c) Inclusão, no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, das novas alíneas “a” e “c” abaixo, com a consequente renumeração das alíneas
subsequentes do referido artigo 17: a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; “c) obtenção das licenças para
operação, construção e reformas das lojas, centros de distribuição e escritórios;” (d) Modificação do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 18 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações e Digital: a) substituir o Diretor
Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; b) coordenar todos os processos preparando, treinando, e mantendo as equipes de lojas e
áreas de apoio, eficazes no atendimento ao cliente e no funcionamento das lojas; c) criar e manter controles, relatórios estatísticos e dados de
sustentação ao acompanhamento e realização das metas de vendas e resultados financeiros das lojas e regionais; d) auxiliar a coordenação técnica
farmacêutica no cumprimento da legislação e exigências dos órgãos controladores e fiscalizadores nas esferas municipal, estadual e federal; e)
executar as estratégias de vendas dos produtos e categorias; f) liderar o desenvolvimento e a integração do canal e-commerce à estratégia da
companhia; g) acompanhar o processo de transformação digital da empresa; h) desenvolver uma visão detalhada do comportamento do consumidor
entre todos os canais online e off-line; i) definir o posicionamento e preço dos produtos nas lojas; j) coordenar as gerências existentes e sob sua
supervisão, e k) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas.” (e) Modificação do artigo
19 do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 19 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Tecnologia
da Informação e Supply: a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; b) gerir a área de sistemas e logística, sendo
o responsável pelas principais estratégias de processos, tecnologia da informação e logística; c) implantar sistemas de gestão da qualidade na
empresa; d) implementar a tecnologia da informação, mantendo em perfeito nível de funcionamento, dando ênfase nos seguintes tópicos:
infraestrutura de servidores e equipamentos necessários; sistemas operacionais; sistemas de banco de dados; segurança da informação; sistemas
aplicativos; sistemas utilitários; e) promover a perfeita execução da logística, dando ênfase nos seguintes tópicos: entrada de mercadorias;
armazenagem de mercadorias; expedição de mercadorias para todas as unidades; transporte e entrega de mercadorias para todas as unidades;
controle de logística reversa de mercadorias e embalagens; f) definir e controlar os estoques dos produtos nas lojas; g) formular e administrar a
política de informática da Companhia; h) coordenar as gerências existentes e sob sua supervisão, e i) gerenciar o orçamento aprovado para sua área,
controlando e monitorando suas respectivas despesas.” (f) Modificação do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 20 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores: a) substituir o
Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; b) disponibilizar uma estrutura de capital em linha com a estratégia e com as
necessidades da Companhia; c) dirigir as atividades de controle e escrituração contábil-fiscais e guardar fielmente os livros societários; d) propor,
controlar e acompanhar o programa orçamentário da Companhia; e) gerenciar o fluxo de caixa e obter fontes de financiamento; f) zelar pela boa
utilização dos recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital investido; g) dirigir as atividades de prestação de serviços de
arrecadação de tributos; h) dirigir as atividades de concessão de crédito e de sua respectiva cobrança, tais como: convênios para fornecimento de
medicamentos, cartões de crédito e de cheques em cobrança, podendo assinar todos os documentos, mandatos e instrumentos necessários à
recuperação desses créditos; i) controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro da Companhia; j) representar a
Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; k) prestar informações ao público investidor, à
CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas
no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; l) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM; m)
elaborar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com
os respectivos projetos; n) desenvolver com a Gerência de Patrimônio a prevenção de perdas em sua atuação nos diversos departamentos da
empresa; o) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades administrativas da Companhia; p) gerenciar o orçamento aprovado para sua
área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e q) coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.” (g) Exclusão dos atuais
artigos 21, 22, 23, 24, 25 e 26 do Estatuto Social da Companhia, com a consequente renumeração dos atuais artigos 27 e seguintes do Estatuto Social
da Companhia. (iii) Aprovação da alteração da redação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, referente ao objeto social da Companhia, que
passará a vigorar com a seguinte redação: “a) o comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em
suas embalagens originais, que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos, sendo essa atividade
designada “Drogaria”; b) a manipulação de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos afins, em laboratórios
específicos, sendo essa atividade designada “Farmácia”; c) o comércio varejista e atacadista, mediante auto-serviço ou não, de produtos de beleza,
perfumaria, higiene pessoal, produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação
domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais,
inclusive ortopédicos e para a correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos, equipamentos e acessórios de informática,
telefones móveis e seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias, livros, revistas, jornais, material escolar,
artigos de vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo
funcionar em qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências separadas por balcões ou divisórias; d) a prestação
de serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de ações de assistência farmacêutica, sob a denominação de
ClinicFarma, em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação e à circulação de pessoas, visando assegurar a assistência
terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação da autoridade sanitária competente; e) serviços de entregas
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº057 | FORTALEZA, 26 DE MARÇO DE 2019
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