DOE 26/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2019
e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e
laboratoriais, inclusive ortopédicos e para correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, livros, revistas, jornais, material escolar,
artigos do vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos; e k)
participação no capital de outras sociedades. Parágrafo 1º - As filiais, depósitos, escritórios ou outras dependências da Companhia poderão praticar
uma, todas ou algumas das atividades descritas no objeto social. Parágrafo 2º - As atividades compreendidas no objeto social serão exercidas
sempre em conformidade com a legislação vigente em cada Unidade da Federação na qual a Companhia esteja estabelecida, abstendo-se da prática
de quaisquer das atividades descritas neste artigo caso seja considerada irregular, ilícita ou ilegal em determinada Unidade da Federação. Parágrafo
3º - A operação de central de compras a que se refere a alínea “l” deste artigo é exercida nos estabelecimentos sitos nos seguintes endereços: (1) Av.
Francisco Cordeiro, 300, Jacarecanga, Fortaleza-CE, CEP: 60010-450; (2) Rua Riachão, 807, Bairro de Muribeca, Jaboatão dos Guararapes-PE,
CEP: 54.335-035; (3) BR - 153 - KM18, Zona Rural, Hidrolândia-GO, CEP: 75340-000; (4) Via de Acesso II da BR 324, quadra 2, lote 52, CIA/
SUL, Simões Filho - BA, CEP: 43700-000; e (5) Rua Simão Antônio, 255, Bairro Cincão - Contagem-MG, CEP: 32371-610. Parágrafo 4º – Os
laboratórios destinados à manipulação de fórmulas previstos na alínea “a” deste artigo, são localizados nos estabelecimentos sitos nas Av. Santos
Dumont, 1.256, Aldeota, Fortaleza – CE, Av. Bezerra de Menezes, 2450, loja 439, 1º Piso, Alagadiço, Fortaleza – CE, Av. Desembargador Moreira,
1020, Aldeota, Fortaleza-CE e Av. Teodorico Teles, 531, São Miguel, Crato-CE, cabendo a essas e as demais filiais, a realização da atividade
mercantil. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$382.726.580,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, setecentos e vinte e seis mil, quinhentos e
oitenta reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 342.726.580 (trezentos e quarenta e dois milhões, setecentas e vinte e seis mil,
quinhentas e oitenta) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada, mediante
deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até
45.000.000 (quarenta e cinco milhões) novas ações ordinárias. Parágrafo 2º - A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias,
sendo vedada a existência de partes beneficiárias em circulação. Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em
conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo 4º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do
Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante
do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social. Parágrafo 5º - Os acionistas terão direito de preferência
em qualquer emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle. Artigo 6º - Cada ação ordinária dará direito a
um voto nas deliberações das Assembleias. Artigo 7º - Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista, é
obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua
emissão; e (ii) à CVM, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do
capital da Companhia. Depois de atingido tal percentual, a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o acionista elevar
sua participação, por meio de uma ou de várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal
percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que
assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na
regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das S.A. e deste
Estatuto, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação. Aplica-se o disposto neste artigo a grupos de acionistas vinculados por acordo de
acionistas ou outros acordos para societários.
CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos
pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da
Companhia. Parágrafo 1º - A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a lavratura de termo de posse em livro próprio, assinado
pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento Novo
Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a posse dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 3º - Os administradores
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso. Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os
administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores. Parágrafo 5º - Ressalvado
o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável e em acordo de acionistas, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da
maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
SEÇÃO I
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 9º - O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte
por cento) dos membros do Conselho de Administração serão Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente
inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 2º - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141,
parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado independente. Parágrafo 3º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser
expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação
ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da
Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 5º - Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos
temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social. Parágrafo 6º - Na primeira reunião do
Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha do Presidente, pelo voto da maioria.
Parágrafo 7º - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser
acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo 8º - Excepcionalmente, e para fins de transição, os cargos de presidente do conselho de administração
e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia poderão ser acumulados pela mesma pessoa, pelo prazo máximo de 3 (três) anos
contados a partir da data do início de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado. Parágrafo 9º - Vagando os
cargos de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhes o preenchimento. Parágrafo 10 - Vagando por
qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga, completando o prazo do mandato
do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente do Conselho de Administração
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº057 | FORTALEZA, 26 DE MARÇO DE 2019
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