DOE 26/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2019
convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros. Artigo 10 - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão
realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano seguinte fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão
convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação
e de 2 (dois) dias úteis em segundo convocação dias por meio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação
a data, o horário e os assuntos a serem tratados não podendo ser incluídos na ordem do dia itens genéricos como “questões de interesse geral da
Companhia” e “outros assuntos”. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste,
por outro membro nomeado pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro. Parágrafo 2º – Cada Conselheiro
tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de
Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que contenham deliberações destinadas a
produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas. Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração
poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por tais
meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão
confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois)
dias úteis contados da data de realização da reunião em questão. A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem
remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data
da reunião ou conforme determinado na própria deliberação. Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração
deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes. Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam determinadas por lei, por este Estatuto Social ou por acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social: a) fixar a
orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar a gestão dos
Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração,
e exercer outros direitos especialmente conferidos por acordo de acionistas registrado e arquivado na sede da Companhia; d) convocar a Assembleia
Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária; e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou
de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da
Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; i) manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à
deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência
ou alienação de quaisquer intangíveis; l) aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer
plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de
competência privativa da Assembleia Geral; n) aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia
ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas
sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; o) aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a
empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que
entender necessário; p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o
lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação; q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os
acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; r) deliberar sobre a emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações
(essas últimas, desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição; s) definir
a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia,
nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; t) deliberar sobre quaisquer operações que,
direta ou indiretamente impliquem obrigações superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia; u) requerer falência,
recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e x) manifestar-se
favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que
deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas
e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses
da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
SEÇÃO II
DIRETORIA
Artigo 12 - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com
Investidores, um Diretor Vice-Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Expansão e Novos Negócios, um Diretor Vice-Presidente
de Operações e Digital, um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação e Supply e um Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico.
Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva
área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções.
Parágrafo 2º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho
de Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar,
deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer
membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago.
Parágrafo 3º - Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos. Parágrafo 4º - A Diretoria reunir-se-á
sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, instalando-se com a presença de 2/3 (dois terços),
cabendo ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade. Parágrafo 5º - As decisões da Diretoria constarão de ata que será
assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir
efeitos perante terceiros. Artigo 13 - Compete à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral; b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto
Social e pela Assembleia Geral; c) examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e
fatos relacionados com o interesse social; d) decidir sobre a abertura de filiais, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior;
e) decidir sobre a constituição de ônus reais sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto; f) praticar
todos os demais atos que, por lei, sejam de sua competência. Parágrafo 1º - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) pelo
Diretor Presidente isoladamente; b) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente
constituído; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos. Parágrafo 2º - As procurações serão
outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou do Diretor Presidente isoladamente, devendo especificar
os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano. Artigo 14 - Compete ao
Diretor Presidente, isoladamente: a) presidir as reuniões da Diretoria; b) formular as diretrizes operacionais da Companhia; c) abrir, movimentar
e encerrar contas bancárias, emitir e endossar cheque, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito; d)
assinar convênios e contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em gravames reais para o patrimônio social nem nos
oferecimentos de garantias dessa natureza; e) firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites
estabelecidos neste Estatuto e em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social; f) gerenciar o orçamento aprovado
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº057 | FORTALEZA, 26 DE MARÇO DE 2019
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