DOE 02/01/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            J. MACÊDO S/A COMPANHIA ABERTA - CVM 2115-6 - CNPJ Nº 
14.998.371/0001-19 - NIRE 23 3 00026799 - ATA DA REUNIÃO DO 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 4 DE 
DEZEMBRO DE 2018 - (18ª/2018) - HORÁRIO, DATA E LOCAL: 10h 
(dez) horas, do dia 4 de dezembro de 2018, na Rua Benedito Macêdo nº 79, 
Cais do Porto, 60180-900, Fortaleza - CE. PRESENÇA: A totalidade dos 
membros do Conselho de Administração, conforme assinaturas lançadas no 
final desta ata. MESA: Sr. ROBERTO PROENÇA DE MACÊDO, como 
Presidente desta reunião, e pelo Sr. MARCUS VINÍCIUS DE SOUZA E 
SOUZA, como Secretário. ORDEM DO DIA: (a) Deliberar sobre a reali-
zação da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples da Companhia, Não 
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejus-
sória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços 
Restritos de Distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476/2009 e da 
Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) (“Terceira Emissão”) (“Oferta Restri-
ta”); (b) a outorga, pela Companhia, de garantia real, na forma da alienação 
fiduciária de imóveis de titularidade da Companhia, devidamente formaliza-
da por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis 
e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e Oliveira Trust Dis-
tribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) (em 
conjunto com seus eventuais aditamentos, “Contrato de Alienação Fiduci-
ária de Imóveis”), dos imóveis descritos e caracterizados nas matrículas nº 
5.246, nº 49.645, nº 3.934 e nº 1.418, todas do 2º Ofício de Registro de 
Imóveis da Comarca de Londrina/PR, e nas matrículas nº 19.324 e nº 19.325, 
todas do 1º Ofício Notarial e Registral de Cabedelo/PB; (c) a outorga, pela 
Companhia, de garantia real, na forma da alienação fiduciária de equipamen-
tos de titularidade da Companhia, devidamente formalizada por meio do 
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Ga-
rantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e Agente Fidu-
ciário (em conjunto com seus eventuais aditamentos, “Contrato de Aliena-
ção Fiduciária de Equipamentos”); e (c) deliberar pela autorização expres-
sa para que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem 
todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à: (A) forma-
lização, efetivação e administração das deliberações desta Ata para a emissão 
das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos 
relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (1) ao “Instrumen-
to Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples da 
Companhia, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e 
Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Distribuição Pública, 
com Esforços Restritos de Distribuição, da J. Macedo S.A.” (“Escritura de 
Emissão”); (2) ao “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição 
Pública, com Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme de Colocação, 
Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 
Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série 
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 
J. Macêdo S.A.” (“Contrato de Distribuição”); (3) ao Contrato de Alienação 
Fiduciária de Imóveis; (4) ao Contrato de Alienação Fiduciária de Equipa-
mentos; e (5) quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário); e 
(B) formalização e efetivação da contratação da instituição(ões) financeira 
(s) integrante (s) do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qua-
lidade de instituição intermediária da Oferta Restrita (“Coordenadores”), 
entre eles o ABN Amro S.A. (“Coordenador Líder”), dos assessores legais 
e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Terceira Emis-
são e da Oferta Restrita, tais como o escriturador, o banco liquidante, a 
Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário da Emissão, a B3 S.A. 
– Brasil, Bolsa e Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), entre outros, 
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de con-
tratação e eventuais alterações; e (d) ratificar todos os atos já praticados para 
a realização da Oferta Restrita, da Escritura de Emissão, do Contrato de 
Alienação Fiduciária de Imóveis e do Contrato de Alienação Fiduciária de 
Equipamentos. DELIBERAÇÕES: Em consonância com a Ordem do Dia, 
de todos conhecida, os Conselheiros aprovam o quanto se segue: (a) aprovar, 
nos termos do artigo 59, § 1º da Lei 6.404/76 e da Instrução da CVM nº 
476/2009, a Terceira Emissão, observados os termos e condições abaixo 
aduzidos: (I) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de 
R$90.500.000,00 (noventa milhões e quinhentos mil) na Data de Emissão; 
(II) Número da Emissão: a presente emissão será a 3ª (Terceira) Emissão 
pública de Debêntures da Companhia Emissora; (III) Quantidade e Valor 
Unitário das Debêntures: serão emitidas 181 (cento e oitenta e uma) debên-
tures, no Valor Nominal Unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); 
(IV) Série: a Emissão será realizada em série única; (V) Colocação: as 
Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de 
distribuição, sob regime de garantia firme de subscrição, no montante de até 
R$ 90.500.000,00 (noventa milhões e quinhentos mil reais), com a interme-
diação de instituição financeira líder integrante do sistema de distribuição de 
valores mobiliários, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e 
Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme, 
da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, 
da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Série 
Única, da J. Macêdo S.A.”, celebrado entre a Companhia, o Coordenador 
Líder e a J. Macêdo Alimentos S.A. (“Garantidora”); (VI) Data de Emissão, 
Prazo e Vencimento: a data de emissão das Debêntures será no dia 4 de 
dezembro de 2018, o vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do 
prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de Emissão, vencendo-se, portan-
to, em 4 de dezembro de 2023 (“Data de Vencimento”); (VII) Conversibi-
lidade e Forma: as Debêntures serão simples, portanto, não conversíveis em 
ações de emissão da Companhia, nem permutáveis em ações de outras so-
ciedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza; (VIII) 
Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do 
art. 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contarão, adicionalmente, com 
garantia fidejussória; (IX) Colocação e Negociação das Debêntures: as 
Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado pri-
mário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado 
e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip 
UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) 
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores 
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações 
liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na 
B3; (X) Atualização Monetária: não haverá atualização do Valor Nominal 
Unitário. (XI) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do 
Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros 
equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias 
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, 
expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) 
Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no seu informativo 
diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) 
(“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa estabelecida anualmente com base no 
resultado do índice financeiro abaixo, calculado com base nas demonstrações 
financeiras anuais consolidadas e auditadas da Emissora e deverão ser apli-
cadas nos termos abaixo, respeitado o disposto na tabela abaixo (“Sobretaxa” 
e, em conjunto com a Taxa DI, a “Remuneração”), sendo que a Sobretaxa 
inicial incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da 
Data da Primeira Integralização, será de 2,35% (dois inteiros e trinta e cinco 
centésimos por cento) ao ano, com base nas demonstrações financeiras con-
solidadas e auditadas da Emissora no ano de 2017:
Dívida Líquida / EBITDA da Emissora 
Sobretaxa
Igual ou inferior a 2,25x 
2,00% a.a.
Superior a 2,25x a igual ou inferior a 2,50x 
2,25% a.a.
Superior a 2,50x a igual ou inferior a 2,75x 
2,35% a.a.
Superior a 2,75x a igual ou inferior a 3,00x 
2,50% a.a.
Superior a 3,00x a igual ou inferior a 3,25x 
2,75% a.a.
Superior a igual ou inferior a 3,25x 
3,00% a.a.
A Sobretaxa aplicável será determinada com base no cálculo do índice de 
Dívida Líquida/EBITDA da Emissora com base nas demonstrações financeiras 
anuais consolidadas e auditadas do respectivo ano, a serem divulgadas pela 
Emissora em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício 
social. A nova Sobretaxa, conforme aplicável, incidirá a partir do Dia Útil 
seguinte ao evento de pagamento da Remuneração subsequente ao cálculo 
acima mencionado, qual seja a partir de junho de cada ano. Sempre que a 
Sobretaxa for alterada, a B3 deverá ser informada pela Emissora em conjunto 
com o Agente Fiduciário com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência 
de aplicação da nova Sobretaxa. (XII) Pagamento da Remuneração: Sem 
prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Oferta 
de Resgate (conforme definido abaixo) ou de vencimento antecipado em 
razão de ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, o pagamento da 
Remuneração será realizado semestralmente, sempre no dia 4 dos meses de 
junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 4 de 
junho de 2019 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures; 
(XIII) Amortização do Valor Nominal Unitário: O saldo do Valor Nominal 
Unitário das Debêntures, será amortizado em 7 (sete) parcelas semestrais e 
iguais, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, contado da Data de 
Emissão, conforme tabela abaixo, sempre no dia 4 dos meses de junho e 
dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 4 de dezembro de 
2020 e o último pagamento será feito na Data de Vencimento, ressalvadas as 
hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate antecipado 
das Debêntures em razão de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição 
Antecipada Facultativa (conforme definidos abaixo).
Data de Amortização  
Saldo do Valor Nominal Unitário Amortizado
4 de dezembro de 2020 
14,2857%
4 de junho de 2021 
28,5714%
4 de dezembro de 2021 
42,8571%
4 de junho de 2022 
57,1429%
4 de dezembro de 2022 
71,4286%
4 de junho de 2023 
85,7143%
Data de Vencimento 
100,0000%
(XIV) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, 
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia 
devida aos debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela 
Emissora devidamente atualizados da Remuneração ficarão, desde a data da 
inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos, independentemente 
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) a multa 
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (b) 
a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; (XV) Repactuação: 
as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (XVI) Resgate 
Antecipado Facultativo: a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério 
e a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures endereçadas 
a todos os Debenturistas, sem distinção, com cópia para a B3 e para a insti-
tuição liquidante, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar ou 
não o resgate das Debêntures de que forem titulares; (XVII) Aquisição Fa-
cultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto nos 
artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado as Debên-
tures, conforme definido abaixo, desde que observe as regras expedidas pela 
CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demons-
trações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, §3º, da 
Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento 
poderão (I) ser canceladas; (II) permanecer em tesouraria da Emissora; ou 
(III) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela 
Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quan-
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XI Nº001  | FORTALEZA, 02 DE JANEIRO DE 2019

                            

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