DOE 09/04/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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(a) Garantias: (i) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos,
presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo, sem limitar,
os direitos creditórios, direitos emergentes, de todos os demais direitos,
corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes das autorizações
das SPE e dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente
Regulado - CCEAR e quaisquer outros contratos de compra e venda de
energia das SPE; (ii) alienação fiduciária da totalidade do capital social das
SPEs e da Cia. (“Alienação Fiduciária de Ações”); (iii) alienação fiduciária
de maquinas e equipamentos dos Projetos detidos pelas SPEs; e (iv) além
de fiança da Echo Holding 1 S.A. (nova denominação da Casa dos Ventos
Holding S.A.), da Cia., das demais controladas. Covenants: A Cia. emitiu
debêntures com cláusulas restritivas de determinadas condições a serem
observadas, tal como: (a) Descumprimento da destinação dos recursos
obtidos por meio da captação de recursos efetuada; (b) Inadimplemento
ou vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação pecuniária
com instituição financeira por parte do emissor e seus intervenientes; (c)
Rescisão, resiliação voluntária ou involuntária de qualquer dos contratos
do projeto; (d) Não cumprimento de qualquer decisão final judicial, arbitral
ou administrativa ou sentença judicial transitado em julgado pelo emissor e
seus intervenientes; (e) Transferência a terceiros dos direitos e obrigações
do emissor e seus intervenientes, sem a prévia concordância escrita de
debenturistas; (f) Mudança ou alteração no objeto social da emissora
e suas intervenientes de forma a alterar suas atividades principais; (g)
Não manutenção da escritura de emissão até o cumprimento integral das
obrigações garantidas, os instrumentos de garantia, o contrato de depósito
e administração de contas e fianças; (h) Caso a emissora e os intervenientes
realizem sem o aviso prévio e consentimento dos debenturistas: i)
contratação de empréstimos e mútuos ou outras formas de endividamento;
ii) realize transações com qualquer pessoa ou entidade relacionada, direta
ou indiretamente à emissora e a São Jorge. (i) Caso a emissora e suas
intervenientes realizem novos investimentos ou assumam compromissos
de investimentos além dos investimentos necessários para a construção e
implementação do projeto; (j) Distribuir qualquer tipo de remuneração na
forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas;
(k) Celebração de aditamentos e/ou alterações dos contratos do projeto
(exceto com relação aos CCEAR) que gerem aumento individual ou
agregado superior a R$14.000; (l) Manter o Índice de Cobertura do Serviço
da Dívida, consolidado apurado anualmente, igual ou superior a 1,3 vezes,
os quais foram atendidos em 31/12/2018. O descumprimento das condições
mencionadas poderá implicar no vencimento antecipado das dívidas e/ou
multas. As controladas veem cumprindo todas as condições do contrato.
15. Obrigações tributárias:
Consolidado
2018
2017
IRPJ apuração
773
903
CSLL apuração
407
471
PIS a pagar
28
-
COFINS a pagar
133
-
PIS sobre o faturamento
-
199
COFINS sobre o faturamento
-
920
ICMS diferencial de alíquota
-
4.562
Impostos retidos
134
-
Outros impostos
20
125
Total
1.495
7.180
16. Provisão para ressarcimento:
Consolidado
2018
2017
Provisão para ressarcimento
21.298
5.793
Circulante
3.928
735
Não Circulante
17.370
5.058
A geração de energia dos parques eólicos no exercício de 2018 e em
exercícios anteriores foi inferior ao volume previsto no contrato de venda de
energia no ambiente regulado CCEAR, devido a ocorrência de ventos abaixo
da média histórica prevista neste exercício. Devido ao fato supracitado, a
Cia. constituiu uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui
junto ao CCEAR, a qual será liquidada nos exercícios subsequentes. Em
2018 o montante de ressarcimento registrado foi de R$15.505 (R$5.793
em 2017). 17. Patrimônio líquido: a. Capital Social: O capital social
subscrito é de R$321.623 em 31/12/2018 (R$300.000 em 31/12/2017) e
está representado por 321.623 em ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal. Conforme Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas durante
o exercício de 2018 foi subscrito o montante de R$21.623 de capital social
e integralizado o montante de R$23.772 de capital social. O valor total de
capital social integralizado em 31/12/2018 é de R$299.508 (R$275.736 em
31/12/2017). b. Dividendos: Dentre as principais determinações do contrao
social, estão destacadas que em cada exercício será realizada distribuição
de 25%, a título de dividendos mínimos obrigatórios, ajustados nos termos
da Lei, quando aplicável. c. Reserva legal: Será constituída à razão de 5%
do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do Art. 193 da Lei
6.404/76 até, o limite de 20% do capital social. 18. Imposto de renda e
contribuição social: Foram apurados os impostos, o imposto de renda e
a contribuição social correntes do exercício de 2018, sendo R$2.827 para
o imposto de renda e R$1.479 para a contribuição social. Em 2017 o
valor apurado foi de R$3.405 para o imposto de renda e R$1.768 para a
contribuição social.
2018
2017
IR
CS
IR
CS
Receitas de operações com
energia elétrica
113.972 113.972
129.846
129.846
Alíquota de presunção
8%
12%
8%
12%
Lucro presumido
9.103
13.655
10.388
15.582
Demais receitas
2.302
2.787
3.330
4.060
Alíquota nominal
25%
9%
25%
9%
Corrente
2.827
1.480
3.405
1.768
19. Receita operacional líquida:
Consolidado
2018
2017
Receita bruta de energia elétrica (a)
113.792
129.846
Deduções da receita
(4.252)
(4.291)
PIS
(757)
(763)
COFINS
(3.495)
(3.528)
Total
109.540
125.555
(a) A receita bruta de energia elétrica representa a venda de geração própria
e a revenda de energia adquirida para comercialização.
20. Custo de geração:
Consolidado
2018
2017
(Reapres.)
Depreciação e Amortização
(32.250) (38.996)
Compra de energia
(3.450)
(1.067)
Encargos de Transmissão e conexão
(6.546)
(7.006)
Despesas com manutenção
(2.032)
(2.401)
Serviços de terceiros
(7.182)
(1.736)
Arrendamentos e alugueis
(446)
(238)
Seguros
(1.094)
(566)
Engenharia e gestão de processos O&M
(178)
(931)
Custo com pessoal
(865)
(787)
Taxa de fiscalização ANEEL
(334)
(285)
Custos intercompany
(2.291)
-
Taxas diversas
(146)
-
Gastos diversos
(209)
-
Total
(57.023) (54.013)
21. Despesas operacionais:
Controladora
Consolidado
2018
2017
2018
2017
(Reapres.)
Serviços prestados pessoa juridica (132)
(219)
(185)
-
Auditoria Externa
-
-
-
(7)
Despesa Associativa
-
-
(57)
-
Taxas e emolumentos
-
-
(1)
(111)
Depreciação e Amortização
-
(1)
-
-
Legais, judiciais e publicações
(49)
(94)
(254)
(448)
Locação de maquinas e equipamentos -
-
-
(17)
Despesas com manutenção
-
(15)
-
-
Compartilhamento de despesas
-
(11)
(3.386)
(505)
Energia Elétrica
-
-
(10)
(245)
Internet
-
-
(5)
-
Gastos diversos
(58)
(25)
(433)
(4.389)
Material
-
-
-
(97)
Viagens, diárias e ajustas de custo
-
(6)
-
(53)
Despesas com Cartório
-
-
-
(299)
Total
(239)
(371)
(4.331)
(6.171)
22. Receitas e despesas financeiras:
Controladora
Consolidado
2018
2017
2018
2017
Rendimento de aplicação
-
84
2.522
3.003
Descontos obtidos
-
-
-
15
Outras receitas
-
52
-
247
Total das receitas financeiras
-
136
2.522
3.265
Juros BNDES
-
(1)
(48.797)
(47.474)
Tarifas bancárias
(20)
(268)
(142)
(46)
Juros debentures
(6.390)
(3.142)
(6.390)
(3.143)
Juros diversos
(21)
-
(188)
(10.164)
IOF
-
(5)
-
(10.106)
Juros (Fornecedores)
-
-
(12)
(6.806)
Multas
(1)
-
(8)
(57)
Despesa captação de empréstimos
(5)
-
(2.594)
-
Desp. de fianças e comissões banc.
(32)
-
(18.370)
(11.541)
Total despesas financeiras
(6.437)
(3.416)
(76.501)
(89.337)
23. Transações com partes relacionadas: Os principais saldos de passivos e
resultado em 31/12/2018 e 2017, bem como as transações que influenciaram
os resultados dos períodos, decorrem de transações da Cia., as quais estão
descritas abaixo:
Consolidado
Passivo
2018
2017
Echoenergia Participações S.A. (a)
4.275
-
Total
4.275
-
Resultado
Compartilhamento de despesas e custos (a)
5.677
505
Total
5.677
505
(a) A Cia. possui despesas, custos e contas a pagar referente a
compartilhamentos de despesas e custos entre as empresas controladas e
a Echoenergia Participações S.A. Remuneração dos administradores:
Em 31/12/2018 e 2017, os administradores não receberam remuneração
nem benefícios da Cia.. Os administradores da Cia. são remunerados
pela controladora Echoenergia Participações S.A. 24. Instrumentos
financeiros: Os principais instrumentos financeiros contratados com
terceiros discriminam-se como segue:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº067 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2019
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