DOE 12/04/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
a) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES:
Financiamento destinado aos investimentos na construção do Projeto
Transnordestina. A atualização da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo é
efetuada em bases mensais e os juros são pagos mensalmente desde julho
de 2016. Os financiamentos serão amortizados, em até 17 anos, sendo o
primeiro iniciado em julho de 2016, garantidos por cartas de fianças
bancárias, as quais são renovadas trimestralmente. Os financiamentos têm
vencimento para 2033. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
a Companhia realizou amortização de R$ 11.742 (R$ 11.646 no exercício
findo em 31 de dezembro de 2017) a título de principal e de R$ 21.914 (R$
22.455 no exercício findo em 31 de dezembro de 2017) a título de encargos
financeiros.
Cronograma de desembolsos BNDES
31/12/2018 31/12/2017
2018
-
11.404
2019
15.562
15.778
2020
17.254
17.136
2021
17.254
17.136
2022 a 2033
247.676
245.972
297.746
307.426
b) Banco do Nordeste do Brasil - BNB: Os financiamentos contraídos
junto ao Banco do Nordeste do Brasil - BNB, com recursos oriundos do
Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste - FNE, são destinados
à execução das obras e serviços do trecho de recuperação da malha
ferroviária entre as cidades de Salgueiro a Trindade, vinculado ao Projeto
Transnordestina e revitalização da malha atual. A taxa de juros pactuada é
10% a.a. com bônus de adimplência que faz a taxa recuar para 7,5% a.a. A
correção é efetuada em bases mensais e os juros são pagos trimestralmente
a partir da assinatura do contrato. Em fevereiro de 2017 foi realizado aditivo
contratual onde foi concedido uma carência entre fevereiro de 2017 e março
de 2020, com vencimento repactuado para 2031 (anteriormente 2027), sendo
os juros exigidos trimestralmente nesse período e mensalmente quando
iniciar a amortização. A garantia é 50% por carta de fiança bancária e 50%
por fiança corporativa pela CSN. No exercício findo em 31 de dezembro
de 2018, a Companhia efetuou desembolso de R$ 21.814 (R$ 25.169 no
exercício findo em 31 de dezembro de 2017) a título de encargos financeiros.
Cronograma de desembolsos BNB
31/12/2018 31/12/2017
2018
-
969
2019
969
-
Cronograma de desembolsos BNB
31/12/2018 31/12/2017
2020
19.644
19.644
2021
26.191
26.191
2022 a 2031
242.185
242.185
288.989
288.989
c) Banco Itaú BBA S.A. - Banco Itaú: O financiamento celebrado junto
ao Banco Itaú, provido com recursos originários de repasses da Agência
Especial de Financiamento Industrial (BNDES FINAME), tem por finalidade
a aquisição de 34 vagões do tipo PNT e 37 vagões do tipo HNT, com
modernização dos equipamentos da Companhia. A taxa de juros pactuada
é 5,5% a.a. A correção é efetuada em bases mensais e os juros são pagos
trimestralmente a partir da assinatura do contrato. Os empréstimos serão
amortizados mensalmente, em até 8 anos (ambos de 2014 a 2023). A garantia
é por meio de alienação fiduciária. No exercício findo em 31 de dezembro de
2018, a Companhia efetuou desembolsos de R$ 2.474 (R$ 2.474 no exercício
findo em 31 de dezembro de 2017) a título de principal e de R$ 516 (R$ 640 no
exercício findo em 31 de dezembro de 2017) a título de encargos financeiros.
Cronograma de desembolsos Itaú
31/12/2018 31/12/2017
2018
-
2.500
2019
2.492
2.474
2020
2.474
2.474
2021
2.474
2.474
2022 a 2023
1.407
1.407
8.847
11.329
A Companhia não possui ativos em garantias aos financiamentos contratados.
Cláusulas restritivas: Os financiamentos com o BNDES e BNB em suas
modalidades, possuem cláusulas que obrigam a Companhia a demonstrar
através de comprovação física e documental as aquisições e investimentos
realizados no ativo imobilizado, para o projeto Nova Transnordestina. Estas
cláusulas são controladas e são atendidas conforme exigências contratuais. A
Companhia não tem conhecimento de circunstâncias ou fatos que indiquem
situação de desconformidade ou não cumprimento de cláusulas restritivas.
13. DEBÊNTURES: No exercício de 2010, a Companhia aprovou a emissão
de até R$ 2.672.400 em debêntures conversíveis em ações, sendo aditado em
julho de 2014 para R$ 3.876.492. Os papéis serão subscritos pelo Fundo
de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE). Em 31 de dezembro de 2018,
o montante de debêntures emitidas, acrescido de juros era de R$ 4.527.791
(R$ 4.348.020 em 31 de dezembro de 2017), conforme a seguir:
Data da
emissão
Principal
Atualização
financeira
Saldo atualizado
em 31/12/2018
Saldo atualizado
em 31/12/2017
1ª Emissão
09/03/2010
331.015
234.743
565.758
543.295
2ª Emissão
25/11/2010
344.411
219.710
564.121
541.723
3ª Emissão
01/12/2010
332.380
211.772
544.152
522.547
4ª Emissão
04/10/2011
460.459
256.716
717.175
688.700
5ª Emissão
19/09/2012
119.821
56.714
176.535
169.527
6ª Emissão
24/06/2013
639.126
266.723
905.849
869.883
7ª Emissão
11/08/2014
786.616
267.585
1.054.201
1.012.345
3.013.828
1.513.963
4.527.791
4.348.020
Circulante
55.780
36.634
Não circulante
4.472.011
4.311.386
Todas as debêntures emitidas têm valor nominal unitário de R$ 1,00, vencimento em 19/09/2056 e juros de TJLP + 0,85% a.a.
Movimentação do período:
Saldo 31/12/2017
Atualização financeira (*)
Amortização de principal
Amortização de juros
Saldo 31/12/2018
4.348.020
337.885
(147.903)
(10.211)
4.527.791
(*) Todos os juros incorridos e encargos financeiros relativos às debêntures
emitidas para construção de bens integrantes do ativo imobilizado foram
capitalizados. As debêntures conversíveis não determinam uma quantidade
fixa de ações, sendo o número de ações determinado na data da conversão
em função do saldo da dívida com o FDNE e do valor patrimonial das ações
da TLSA. O montante a ser convertido em ações é o próprio saldo da dívida
na data da conversão. Desta forma, ao analisar a aplicação de segregação
contábil entre passivo financeiro e instrumento de dívida, a administração
concluiu que o instrumento fosse registrado integralmente como passivo
financeiro. O objetivo principal da emissão das debêntures foi o Governo
Federal financiar a obra da nova malha ferroviária e honrar com o prazo da
concessão. As debêntures não possuem valor de mercado. Em 4 de agosto
de 2014, foi assinado o 9º Termo Aditivo à Escritura Pública de Emissão
de Debêntures, no qual ficou estabelecido que o início da amortização da
dívida, programado para 3 de abril de 2015, foi adiado para 19 de setembro
de 2017, em 40 parcelas anuais e consecutivas. Em 13 de outubro de
2017, foi assinado o 10º Termo Aditivo à Escritura Pública de Emissão
de Debêntures, no qual ficou estabelecido que o início da amortização da
dívida, programado para 19 de setembro de 2017, foi adiado para 18 de
março de 2018, em 40 parcelas anuais e consecutivas. Em 13 de abril de
2018, foi debitado da conta reserva o recurso no montante de R$79.558,
para amortizar a primeira parcela vencida das debêntures FDNE. Em 16 de
maio de 2018, foi solicitado através de ofício junto à SUDENE e ao Banco
do Nordeste do Brasil, que fosse concedida a prorrogação do prazo para
recomposição da conta reserva até o vencimento da próxima parcela, em 19
de setembro de 2018. Em 13 de julho de 2018 foi expedida a resposta pela
SUDENE, concedendo a prorrogação do prazo para recomposição da conta
reserva, até 12 de setembro de 2018. Conversibilidade: Conforme cláusula
de conversibilidade e acordo de acionistas assinado em 20 de setembro de
2013, as debêntures serão convertidas em ações pela SUDENE/FDNE, no
vencimento da primeira parcela de amortização ou resgate, e limitadas a 50%
no primeiro vencimento. As debêntures são consideradas pela Companhia
como instrumento de dívida em decorrência das cláusulas contratuais
apresentadas, em que o fluxo de caixa a ser entregue é o mesmo, alterando
apenas a forma de recebê-lo seja através de instrumento patrimonial ou em
dinheiro, bem como a opção de conversão ser do próprio debenturista e de
não haver contratado um número fixo de ações. Vencimento antecipado
das debêntures: Poderá ser imediatamente declarada vencida e pagável a
soma total das debêntures até então subscritas e integralizadas, acrescidas
das remunerações, pena convencional e multas, se ocorrer qualquer das
seguintes hipóteses: - Incorrer em atraso injustificado por mais de 15 dias
no pagamento do principal e/ou encargos; - Sustar ou interromper suas
atividades por mais de 30 dias ou vier a ser cindida, fundida ou incorporada,
salvo prévia autorização da SUDENE e ouvido o BNB; - Pedir recuperação
judicial e/ou extrajudicial, ou for decretada a falência; - Descumprir
obrigações decorrentes de operações financeiras da Companhia ou de
seus acionistas controladores, e também obrigações financeiras assumidas
perante o BNB; - Promover modificações no controle acionário, sem prévia
aprovação da SUDENE e ouvido o BNB; - Descumprimentos das regras
gerais do regulamento do FNDE e demais disposições legais aplicáveis; -
Aplicar recursos em desacordo com o estabelecido no projeto aprovado pela
SUDENE; - Não manter o registro na CVM impossibilitando o processo de
conversão das debêntures em ações; - O não cumprimento das salvaguardas
contratuais, bem como alienação ou constituição de ônus sobre os bens do
projeto sem a prévia autorização da SUDENE e ouvido o BNB. - Deixar de
reforçar as garantias em até 30 dias após notificação do BNB nesse sentido,
se ocorrer fatos que determine a diminuição das garantias oferecidas.
Garantias: As debêntures são da espécie com garantia real e fidejussória.
A relação entre o total de garantias e debêntures é de 238,01%. Em 31 de
dezembro de 2018, o valor total da garantia é R$ 9.226.000 e o montante de
principal do contrato de escritura das debêntures é R$ 3.876.000. Relação
das garantias: a) Fiança corporativa da CSN até o limite de 48,47% do valor
nominal das debêntures em aberto, devidamente atualizado, sendo a fiança
irrevogável e irretratável para todos os fins legais; b) Fundo de liquidez
representado por aplicações financeiras em conta corrente; c) Direitos
indenizatórios sobre os ativos do Projeto, representados pelas obras civis
realizadas pela empresa e oriundos do Contrato de Concessão; d) Penhor
de direitos creditórios oriundos dos contratos operacionais que futuramente
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº070 | FORTALEZA, 12 DE ABRIL DE 2019
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