DOE 14/12/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VICUNHA TÊXTIL S.A.
CNPJ/MF nº 07.332.190/0001-93 – NIRE 23.3.0001229.1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2018.
1. Data, Hora e Local: Realizada em 19 de novembro de 2018, às 10:00 (dez horas), na sede social da Vicunha Têxtil S.A. (“Vicunha” ou “Companhia”),
localizada na cidade de Maracanaú, estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, s/nº, Bloco 1, Km 09, Setor SI, Distrito Industrial, CEP 61.939-
210. 2. Convocação: A assembleia foi regularmente convocada através do Edital publicado no jornal “O POVO” do Estado do Ceará, nas edições dos dias
01, 02, e 03 de novembro de 2018, às págs. 14, 16 e 9, respectivamente; e no Diário Oficial do Estado do Ceará – DOECE, nas edições dos dias 05, 06, e 07
de novembro de 2018, às págs. 94, 113 e 145, respectivamente. 3. Presença: Presentes os acionistas representando mais de dois terços (2/3) do capital com
direito a voto, pessoalmente ou representados por instrumentos próprios, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas e Lista de
Presenças de Acionistas em anexo. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ricardo Steinbruch e secretariados pela Sra. Elisabeth Steinbruch
Schwarz. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias: 5.1. A realização da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, para colocação privada, da Vicunha (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a serem subscritas pela CIBRASEC – Companhia
Brasileira de Securitização, sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade
de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.439, 2ª sobreloja, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.105.040/0001-23
(“CIBRASEC”, “Debenturista” ou “Securitizadora”). 5.2. A participação da Companhia em operação de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio
(“CRA”), mediante securitização de créditos do agronegócio originados pela Emissão (“Operação de Securitização”). 5.3. A autorização à diretoria da
Vicunha para praticar todos os atos necessários à realização da Operação de Securitização, bem como praticar todos os demais atos dela decorrentes,
incluindo, mas sem se limitar, à celebração de todos e quaisquer documentos, inclusive o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª Série da 2ª Emissão da CIBRASEC – Companhia
Brasileira de Securitização”, entre a Vicunha, a CIBRASEC, o BB - Banco de Investimento S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“Coordenador Líder”), e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-
78, no âmbito da oferta (“Contrato de Distribuição”), e demais instrumentos que se façam necessários. 5.4. A ratificação de todos os atos já praticados no
âmbito da Operação de Securitização e demais atos dela decorrentes. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias constantes da
Ordem do Dia, por unanimidade de votos e com a abstenção dos legalmente impedidos, sem quaisquer ressalvas ou restrições, os acionistas deliberaram o
quanto segue: 1.1. Aprovação da realização da Emissão pela Companhia com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e
reguladas por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Vicunha Têxtil S.A.”, a ser firmado entre a Vicunha, a CIBRASEC,
a Textília S.A. (“Fiadora”) e a Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Escritura de Emissão”): (i) Valor Total da Emissão: O valor
total da Emissão será de até R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme definido
abaixo). (ii) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. (iii) Número da Emissão: 6ª (sexta) emissão de Debêntures da Vicunha. (iv)
Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário: Serão emitidas até 240.000 (duzentas e quarenta mil) Debêntures, com valor nominal unitário de
R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo). (v) Data de Emissão: Para todos os efeitos, a data de emissão das Debêntures será
definida no âmbito da oferta dos CRA (“Data de Emissão”). Na hipótese de, por ocasião do encerramento da oferta dos CRA, a demanda apurada junto a
investidores para subscrição e integralização dos CRA ser inferior a 240.000 (duzentos e setenta mil) CRA, a quantidade de Debêntures prevista acima, que
conferirá lastro aos CRA, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio
de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação por assembleia de titulares de CRA, para formalizar a quantidade de Debêntures
efetivamente subscritas e integralizadas e o Valor Total da Emissão, conforme previsto no termo de securitização dos CRA. (vi) Prazo e Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 1.104 (mil cento e quatro dias) contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento
antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), e Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos da
Escritura de Emissão. (vii) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores. (viii) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As
Debêntures serão integralmente subscritas pela CIBRASEC, mediante a celebração do competente boletim de subscrição. As Debêntures serão integralizadas
à vista, em moeda corrente nacional, na data de integralização dos CRA e/ou no Dia Útil imediatamente seguinte (“Data de Integralização”), pelo seu Valor
Nominal Unitário. (ix) Conversibilidade: As Debêntures são simples e não conversíveis em ações de emissão da Vicunha. (x) Forma e Comprovação de
Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro de debêntures da Companhia. (xi) Espécie: As Debêntures serão da espécie
quirografária, com garantia fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio
especial ou geral a seus titulares sobre os bens da Vicunha. (xii) Remuneração: A partir da Data de Integralização, as Debêntures farão jus a juros
remuneratórios correspondente a determinado percentual, a ser definido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRA a
ser conduzido pelo Coordenador Líder, no âmbito da oferta dos CRA, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400
(“Procedimento de Bookbuilding”), incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o Valor Nominal
Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, que será equivalente a, no mínimo, 115,00% (cento e quinze por cento) e, no máximo, 118,00% (cento e
dezoito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas
pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário, disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Remuneração”). (xiii) Periodicidade de Pagamento da Remuneração e do Valor
Nominal Unitário: (a) a Remuneração nos termos da Escritura de Emissão; e (b) o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado até a Data do
Vencimento, conforme cronograma previsto na Escritura de Emissão. (xiv) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação
programada. (xv) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização monetária. (xvi) Destinação de Recursos: os recursos
obtidos por meio da Emissão serão destinados integral e exclusivamente à aquisição de algodão em pluma, direta e exclusivamente de produtores rurais, no
âmbito das atividades da Vicunha inseridas na cadeia do agronegócio e na proporção indicada no cronograma estimado anexo à Escritura de Emissão. (xvii)
Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado”),
exclusivamente na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos, nos termos
previstos na Escritura de Emissão. (xviii) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar uma
oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os titulares de Debêntures, sendo assegurada a todos os titulares de Debêntures
igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), desde que (a) a Companhia tenha
comprovado a aplicação da totalidade dos Recursos na aquisição de algodão em pluma diretamente dos Fornecedores; e (b) seja observado um intervalo
mínimo de 6 (seis) meses entre cada Oferta de Resgate Antecipado. (xix) Vencimento Antecipado Automático: Observados os Eventos de Vencimento
Antecipado Não Automático definidos na Escritura de Emissão, independentemente de interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia
Geral de Titulares de Debêntures ou de CRA, todas as obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente
vencidas, pelo que se exigirá da Companhia o pagamento integral do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme
o caso, até a data do efetivo pagamento em decorrência do vencimento antecipado, e de eventuais Encargos Moratórios, acrescido de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, nas hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, a serem
definidas na Escritura de Emissão. (xx) Vencimento Antecipado Não Automático: Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos antecipados usuais
de mercado, a serem definidas na Escritura de Emissão, pela Companhia ou por terceiros, a Debenturista poderá declarar o vencimento antecipado das
Debêntures e de todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir da Companhia o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures, do
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de
Integralização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento das Debêntures
declaradas vencidas, de acordo com a decisão dos Titulares de CRA deliberada em Assembleia Geral de Titulares de CRA (“Eventos de Vencimento
Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”). 6.2.
Autorização à Vicunha a participar da Operação de Securitização, em que serão usados como lastro as Debêntures de emissão da Companhia. 6.3. Autorização
à diretoria da Companhia (i) a contratar os prestadores de serviços necessários à Emissão das Debêntures e realização da Operação de Securitização; e (ii) a
celebrar, em nome da Companhia, a Escritura de Emissão, eventuais aditamentos, e todos e quaisquer instrumentos necessários à Emissão e à realização da
Operação de Securitização, inclusive o Contrato de Distribuição. 6.4. Ratificação de todos os atos praticados pela Companhia até a presente data objetivando
a implementação da Operação de Securitização e demais atos dela decorrentes. 7. Documentos Arquivados na Sede da Companhia: Ficam arquivados na
sede da Companhia os seguintes documentos apresentados nesta Assembleia: exemplares das publicações do Edital de Convocação publicado no Diário
Oficial do Estado do Ceará – DOECE e no jornal “O POVO” do estado do Ceará; e relação de acionistas aceita pela mesa. 8. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi declarada encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Mesa: Sr. Ricardo Steinbruch – Presidente e Sra. Elisabeth Steinbruch Schwarz – Secretária. Acionistas Presentes: Textília S.A., (representada neste ato por
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº234 | FORTALEZA, 14 DE DEZEMBRO DE 2018
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