DOE 24/04/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
EXTRATO EM FORMA DE SUMÁRIO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA EMPRESA “TERPA CONSTRUÇÕES S/A”,
ARQUIVADA NA JUCEC SOB O NIRE N.º 23.300.033.663, POR DESPACHO DE 20/08/2012. CNPJ N.º 16.726.866/0001-14; REALIZADA EM 14 DE
AGOSTO DE 2018, ÀS 14:00; REGISTRADA SOB O N.º 19/063.066-3; I – DATA, HORA e LOCAL: – Aos dia 14 (quatorze) do mês de Agosto de 2018,
às 14:00hs, na sede da companhia, situada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto Studart, 55 – Torre Sul, Sala 1301, Bairro Cocó,
CEP: 60.192-105. II – PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: – Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que fica dis-
pensada a convocação, nos termos do Art. 124, §4º., da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. III
– MESA: – Presidente, Sr. Wladimir Moreira da Silva, e como Secretário, o Sr. Luiz Henrique Fiúza Vieira. IV – ORDEM DO DIA – Deliberar sobre: (a)
Ratificar toda e qualquer compra e venda de imóvel já realizada na Companhia pelos Diretores até esta data; (b) Autorizar os diretores para fins de represen-
tar a sociedade em todo e qualquer ato relacionado a operações imobiliárias, contratação de empréstimos e concessão de garantias; (c) Alteração do Art. 13º
sobre a competência da Assembleia Geral Extraordinária e dos Arts. 16º e 17º sobre a competência dos Diretores da Companhia; (d) Criação de um estabe-
lecimento filial da companhia; (e) Consolidar o Estatuto Social; e (f) outros assuntos de interesse da sociedade. V – DELIBERAÇÕES – Os acionistas pre-
sentes, representando a totalidade do capital social, resolveram à unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram as seguintes deliberações: a)
Concordar e ratificar toda e qualquer compra e venda de imóvel já realizada na Companhia pelos Diretores até a data da presente Ata; b) Autorizar os dire-
tores, em conjunto, a representarem a companhia em todo e qualquer ato relacionado a operações imobiliárias, inclusive firmar qualquer documento, seja
público ou particular, receber e dar quitação, bem como proceder com todos os atos perante quaisquer órgãos ou instituições, notadamente junto aos cartó-
rios, ofícios e/ou tabelionatos de notas e de registro de imóveis, enfim, praticar todos os atos necessários a efetiva negociação, fechamento e transferência do
referido imóvel, independentemente de prévia autorização/aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária; c) Retirar do rol de competência da Assembleia
Geral Extraordinária e incluir no rol das competências da Diretoria da Companhia a compra, venda ou alienação de bens móveis ou imóveis e bens do ativo
permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; d) Alterar o Art. 17º, deixando a critério dos Diretores a vali-
dade dos atos que envolverem a Sociedade em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endos-
sos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros; e) Em decorrência da deliberação supra, alterar os Art. 13º, 16º e 17º, que passarão a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 13º. Dentre outras atribuições conferidas pela lei ou neste Estatuto, compete à Assembleia Geral Extraordinária: (a) reformar o
Estatuto Social; (b) autorizar a emissão de ações e de debêntures; (c) suspender o exercício dos direitos do acionista; (d) destituir, a qualquer tempo, os ad-
ministradores e fiscais da Companhia; (e) deliberar sobre a avaliação dos bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (f) autorizar
a emissão de partes beneficiárias; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação; (h) eleger e
destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; (j) deliberar sobre o aumento ou redução
do capital social da sociedade; Artigo 16º. Compete à Diretoria, sempre em conjunto de dois diretores, o seguinte: (a) Representar a sociedade, ativa ou
passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais; (b) Dirigir, coordenar e supervisionar as
atividades da sociedade; (c) Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Sociedade, bem
como a sua apresentação aos Acionistas; (d) Supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; (e) Convocar a Assembleia Geral de Acionis-
tas; (f) Admitir, promover, punir, estabelecer salários, dispensar e demitir empregados; (g) Receber relatórios contábeis, planejamentos e metas das empresas
cuja a sociedade mantenha participação; (h) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, podendo, para tanto, assinar e endossar cheques, recibos e
quaisquer outros documentos, dar quitação de importância e valores devidos à Sociedade, respeitadas as limitações impostas por este Estatuto; (i) Emitir e
endossar títulos de crédito; (j) Prestar avais em favor da companhia; (k) Representar a sociedade na contratação de empréstimos ou financiamentos de qual-
quer espécie e natureza, prazos e condições e ainda em operações que importem em alienação e/ou constrição de garantias sobre os bens imóveis da compa-
nhia; (l) Outorgar procurações em nome da Sociedade, devendo especificar os poderes conferidos; (m) representar a companhia na compra, venda ou alie-
nação de imóveis e bens do ativo permanente da companhia, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros. Artigo 17º.
Ficará a critério dos Diretores da Sociedade a validade atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a ne-
gócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.” f) Abertura da
filial 03 da companhia, a ser estabelecida na Cidade de São Benedito do Rio Preto, Estado do Maranhão, à Fazenda Cristo Rei II, situada à Rodovia MA-224,
KM 41, Zona Rural, CEP 65.440-000, que exercerá as mesmas atividades constantes do objeto social da companhia; g) Aprovar a consolidação do Estatuto
Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO: TERPA CONSTRUÇÕES S/A; CNPJ
– 16.726.866/0001-14; NIRE – 23.300.033.663; Estatuto Social; Nome e Duração – Artigo 1º. TERPA Construções S/A, sociedade anônima de ações, de
capital fechado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a
Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social – Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto Studart, 55 – Torre Sul, Sala 1301, Bairro Cocó, CEP: 60.192-105; filial 01, estabelecida na Rua Vicente Cado, S/Nº
– Centro, Belém/PB, CEP: 58.255-000; filial 02, estabelecida na Av. Presidente Kennedy, nº 7.777, bairro Socopo, CEP 64.063-010, Teresina/PI; e filial 03,
estabelecida na Cidade de São Benedito do Rio Preto, Estado do Maranhão, à Fazenda Cristo Rei II, situada à Rodovia MA-224, KM 41, Zona Rural, CEP
65.440-000; podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de
Acionistas. Objeto Social – Artigo 3º. - A Sociedade tem por objeto o exercício das seguintes atividades: (i) Construção civil em geral; (ii) Construção e
reforma de prédios; (iii) Serviços de infraestrutura para instalações elétricas, telecomunicações, lógicas, hidráulicas, sanitárias, transporte por dutos e aduto-
ras; (iv) Construção de açudes, barragens e represas para geração de energia elétrica; (v) Execução de obras de construção viárias, pavimentação e recupe-
ração de estradas, rodovias, pontes, viadutos, túneis, elevados e passarelas; (vi) Execução de obras de terraplenagem e pavimentação de vias urbanas; (vii)
Execução de obras de drenagem; (viii) Fabricação de produtos derivados do asfalto (industrialização de massa asfáltica); (ix) Serviço de locação, arrenda-
mento de máquinas, equipamentos, instalações e intermediação de bens móveis; (x) Construção, administração e operacionalização de aterro sanitário; (xi)
Serviço de limpeza e coleta de resíduos não-perigosos de origem doméstica, urbana ou industrial, entulhos, refugos de obras, demolições, tudo por meio de
lixeiras, veículos e caçambas; (xii) Compra e venda de imóveis; (xiii) Transporte de máquinas, emulsão asfáltica, material betuminoso, cargas perigosas,
produtos perigosos ou inflamáveis, intramunicipal; (xiv) Participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, quotista ou
acionista. Capital Social e Ações – Artigo 4º. - O Capital Social é de R$3.200.000,00 (três milhões o e duzentos mil reais), dividido em 3.200.000 (três mi-
lhões e duzentas mil) ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma. Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o
direito de 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Artigo 6º. A propriedade das
ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a
Sociedade emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 2
(dois) Diretores da Sociedade. Artigo 7º. Por deliberação dos Acionistas que representem a maioria do capital da Sociedade, em Assembleia Geral especial-
mente convocada para este fim, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do total
das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes forem atribuídas na emissão. Assembleia Geral de Acionistas – Artigo 8º. As Assembleias
Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a
fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 9º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando
os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas.
Artigo 10º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pela Diretoria, presididas pelo acionista indicado entre os
presentes, o qual, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Parágrafo Primeiro – Independentemente do disposto no “caput” deste artigo,
será considerada regularmente instalada a Assembleia geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo Segundo – Qualquer acionista poderá
ser representado por procurador, sendo então considerado presente à reunião. Artigo 11º. As deliberações nas Assembleias gerais deverão ser aprovadas por
maioria simples das ações com direito a voto, exceto nos casos de quorum qualificado, previsto neste Estatuto ou na legislação de regência. Artigo 12º.
Compete à Assembleia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores; (b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (c) deliberar
sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (d) eleger e destituir os Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
quando for o caso, e fixar-lhes a remuneração. Artigo 13º. Dentre outras atribuições conferidas pela lei ou neste Estatuto, compete à Assembleia Geral Ex-
traordinária: (a) reformar o Estatuto Social; (b) autorizar a emissão de ações e de debêntures; (c) suspender o exercício dos direitos do acionista; (d) destituir,
a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia; (e) deliberar sobre a avaliação dos bens com que o acionista concorrer para a formação do
capital social; (f) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e
liquidação; (h) eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; (j) deliberar
sobre o aumento ou redução do capital social da sociedade. Administração da Sociedade – Artigo 14º. A administração da Sociedade compete à Diretoria,
sempre em conjunto de dois Diretores, os quais terão as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de
oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo Primeiro – Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos
termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral de Acionistas
deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição a seus membros. Diretoria – Artigo 15º.
A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis,
a qualquer tempo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sem designação específica. Parágrafo Único – No caso de vacância de cargo da
Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da vacância.
Artigo 16º. Compete à Diretoria, sempre em conjunto de dois diretores, o seguinte: (n) Representar a sociedade, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº076 | FORTALEZA, 24 DE ABRIL DE 2019
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