DOE 25/04/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

...continuação pela ANEEL, exigidas para construir, operar e manter o projeto.
(e) Modificação do controle efetivo, direto e indireto, de qualquer das
beneficiárias, sem prévia e expressa anuência do BNDES. (f) Alteração da
finalidade e escopo do projeto sem prévia anuência, por escrito, do BNDES.
(g) Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, consolidado da
controladora Ventos da São Clemente Holding S.A. apurado anualmente,
igual ou superior a 1,2 vezes, os quais foram atendidos em 31/12/2018.
(h) Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, consolidado da
controlada Ventos de São Jorge Holding apurado anualmente, igual ou
superior a 1,3 vezes, exigidos a partir do exercício 2018. O descumprimento
das condições mencionadas poderá implicar vencimento antecipado das
dívidas e/ou multas. A Companhia vem cumprindo os covenants para o
exercício de 2018. 12. Debêntures: a. Controladora: O montante de R$
91.957 registrado no passivo não circulante, refere-se à emissão privada
de até 9.000 debêntures simples, conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória, em série única, com valor unitário,
na data de emissão de R$ 10 (dez mil reais) em 12/01/2017. São atualizadas
por 16% a.a., são de propriedade da controladora Echoenergia Participações
S.A e foram integralizadas ao capital da Companhia em 2018.
b. Consolidado
Encargos
Vencimento
2018
2017
Debênt.Echo Holding 1
16% a.a.
(a)
- 91.957
Debênt.São Clemente
IPCA+8% a.a. Outubro/2030 177.449 170.851
Debênt.São Jorge
IPCA+9% a.a.
Julho/2028 54.534 48.143
Total

231.983 310.951
Circulante

1.774 19.759
Não circulante

230.209 291.192
A movimentação dos empréstimos ocorreu da seguinte forma:

Movimentação
Emissão debêntures

315.000
Amortização de juros

(27.713)
Juros Incorporados a Dívida

23.664
Saldo em 31/12/2017

310.951
Debêntures integralizadas ao capital social

(94.150)
Amortização do principal

(235)
Amortização de juros

(13.229)
Juros Incorporados a Dívida

28.646
Saldo em 31/12/2018

231.983
Debêntures São Clemente: A controlada Ventos de São Clemente Holding
S.A. emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, do tipo
nominativo escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, da espécie
com garantia real, com garantia adicional fidejussória. As debêntures foram
emitidas em 15/04/2017 em uma única série de 180.000 debêntures, com
valor nominal unitário de R$ 1.000,00 e vencimento em 15 /10/2030. Para
garantir o fiel, pontual e integral pagamento, foram constituídas as seguintes
garantias: (a) Penhor da totalidade das ações (presentes e futuras) de emissão
da Emissora de titularidade da Santa Genoveva. (b) Penhor da totalidade das
ações (presentes e futuras) de emissão das SPEs de titularidade da Emissora.
(c) Penhora da totalidade das ações (presentes e futuras) de emissão da
Santa Genoveva de titularidade da CDV Holding. (d) Cessão fiduciária,
pelas SPEs e/ou da Emissora, conforme aplicável, dos direitos decorrentes
(a) dos “Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado”,
celebrados pelas SPEs com as distribuidoras de energia elétrica (CCEARs);
(b) de quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser
celebrados pelas SPEs no Ambiente de Contratação Livre (ACL) ou no
Ambiente de Contratação Regulado (ACR); (c) (1) de cada um dos contratos
de venda de energia celebrados entre a General Eletric Energy do Brasil Ltda.
e cada uma das SPEs; (2) de cada um dos contratos de operação e manutenção
celebrados entre a General Eletric Energy do Brasil Ltda. e cada uma das
SPEs; (3) de cada um dos contratos de engenharia, aquisição, fornecimento,
montagem e comissionamento em regime de empreitada global celebrados
entre a ABB Ltda. e cada uma das SPEs; (4) de cada um dos contratos de
engenharia de construção civil em regime de empreitada por preço global
das usinas celebrados entre a Mercurius Engenharia S.A. e cada uma das
SPEs; (5) do contrato de engenharia, aquisição, fornecimento, montagem e
comissionamento em regime de empreitada global celebrado entre a ABB
Ltda. e Enind Engenharia e Comércio Ltda. com as SPEs; e (6) do contrato
de prestação de serviços celebrado entre a Emissora, a Engineering S.A.
Serviços Técnicos SP e Laureano & Meirelles Engenharia Ltda.; (d) das
autorizações espedidas pelo órgãos competentes; (6) sobre determinadas
contas bancárias de titularidade das SPEs e da Emissora, entre outros, (f) dos
contratos de mútuo celebrados e a ser celebrados com a Emissora. (e) Penhor
dos aerogeradores das SPEs. Covenants: A Emissora e as SPEs obrigam-se a
manter as seguintes contas vinculadas: (a) Contas centralizadoras das SPEs.
(b) Conta centralizadora da Emissora (Holding). (c) Contas pagamento
debêntures. (d) Conta reserva do serviço da dívida debêntures. (e) Contas
reserva do serviço da dívida BNDES. (f) Conta reserva de O&M. (g) Conta
de complementação do ICSD: O ICSD será apurado anualmente com base
nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e auditadas, e considerando
a totalidade dos recursos mantidos na referida conta controlada, atinja
1,20, os quais foram atendidos em 31/12/2018. Caso não seja atingido o
índice de 1,20, mas o ICSD apurado seja superior a 1,05, a Emissora vai
autorizar o Banco Administrador a depositar na Conta de complementação
do ICSD recursos suficientes para que o cálculo do referido ICSD atinja
1,20. Debêntures São Jorge: Em 10/02/2017, ocorreu o desembolso
integral referente ao contrato de financiamento mediante abertura de crédito
nº16.2.0752.1, entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES e SPEs do Grupo, firmado em 19/01/2017, no valor total
R$ 545.000. Com os recursos liberados foram quitadas as debêntures das
SPEs e emitidas novas debêntures pela controladora. As debêntures estão
classificadas no passivo não circulante, pois a primeira parcela de amortização
do principal ocorrerá em 15 /07/2020 e o vencimento final em 15 /07/2028.
As garantias são: (i) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes
e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo, sem limitar, os direitos
creditórios, direitos emergentes, de todos os demais direitos, corpóreos ou
incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes das autorizações das SPE e dos
Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR
e quaisquer outros contratos de compra e venda de energia das SPE; (ii)
alienação fiduciária da totalidade do capital social das SPEs e da Companhia
(“Alienação Fiduciária de Ações”); (iii) alienação fiduciária de maquinas
e equipamentos dos Projetos detidos pelas SPEs; e (iv) além de fiança da
Echo Holding 1 S.A. (nova denominação da Casa dos Ventos Holding S.A.),
da Companhia, das demais controladas. Covenants: As cláusulas restritivas
de determinadas condições a ser observadas, como: (a) Descumprimento da
destinação dos recursos obtidos por meio da captação de recursos efetuada.
(b) Inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou
obrigação pecuniária com instituição financeira por parte do emissor e seus
intervenientes. (c) Rescisão, resilição voluntária ou involuntária de qualquer
dos contratos do projeto. (d) Não cumprimento de qualquer decisão final
judicial, arbitral ou administrativa ou sentença judicial transitado em
julgado pelo emissor e seus intervenientes. (e) Transferência a terceiros
dos direitos e das obrigações do emissor e seus intervenientes, sem a prévia
concordância escrita de debenturistas.(f) Mudança ou alteração no objeto
social da emissora e suas intervenientes de forma a alterar suas atividades
principais. (g) Não manutenção da escritura de emissão até o cumprimento
integral das obrigações garantidas, os instrumentos de garantia, o contrato
de depósito e administração de contas e fianças. (h) Caso a emissora
e os intervenientes realizem sem o aviso prévio e consentimento dos
debenturistas: i) contratação de empréstimos e mútuos ou outras formas
de endividamento; ii) realize transações com qualquer pessoa ou entidade
relacionada, direta ou indiretamente à emissora e à São Jorge. (i) Caso a
emissora e suas intervenientes realizem novos investimentos ou assumam
compromissos de investimentos além dos investimentos necessários para
a construção e implementação do projeto. (j) Distribuir qualquer tipo de
remuneração na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio aos
seus acionistas. (k) Celebração de aditamentos e/ou alterações dos contratos
do projeto (exceto com relação aos CCEAR) que gerem aumento individual
ou agregado superior a R$ 14.000. (l) Manter o Índice de Cobertura do
Serviço da Dívida, consolidado da controlada Ventos de São Jorge Holding
S.A. apurado anualmente, igual ou superior a 1,3 vezes, os quais foram
atendidos em 31/12/2018. O descumprimento das condições mencionadas
poderá implicar o vencimento antecipado das dívidas e/ou multas. As
controladas vêm cumprindo todas as condições do contrato.
13. Obrigações fiscais
Consolidado

2018
2017
PIS

158
621
COFINS

726
2.852
CSRF

-
305
ICMS

-
4.589
ISS

-
106
INSS

-
75
IRRF terceiros

-
151
FGTS

284
30
IRPJ
3.432
3.141
CSLL
1.689
1.672

6.289 13.542
14. Provisão para ressarcimento
2018
2017
Provisão para ressarcimento
31.725 16.220
Circulante
7.785
3.857
Não circulante
23.940 12.363
A geração de energia dos parques eólicos foi inferior ao volume previsto
no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR, devido à
ocorrência de ventos abaixo da média histórica prevista neste exercício.
Devido ao fato supracitado a Companhia e suas controladas constituíram
uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui junto a CCEAR,
a qual será liquidada nos exercícios subsequentes. Durante os exercícios
de 2017 e 2018 foi constituído o montante de R$ 16.200 e R$ 15.505,
respectivamente, totalizando o montante de R$31.725, do qual R$ 7.785
está registrado no passivo circulante e o montante de R$23.940 no passivo
não circulante. 15. Patrimônio líquido: O capital social subscrito é de R$
627.468 em 31/12/2018 e (R$ 500.000 em 31/12/2017) e está representado
por 627.468 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Conforme
Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas durante o exercício de 2018
foi subscrito o montante de R$ 127.468 de capital social e integralizado o
montante de R$ 127.446 de capital social. O valor total de capital social
integralizado em 31/12/2018 é de R$ 607.055 (R$ 479.609 em 31/12/2017).
Cisão parcial: Em 2017 a Companhia efetuou uma cisão parcial de parte
dos investimentos na Ventos de Santa Genoveva Energia Renováveis S.A.,
que foi incorporada em 2017. Os efeitos da cisão no patrimônio líquido
foi de R$ 11.711. 16. Imposto de renda e contribuição social: Foram
apurados os impostos, o imposto de renda e a contribuição social correntes
do exercício de 2018, sendo R$ 10.913 para o imposto de renda e R$ 5.520
para a contribuição social. Em 2017 R$ 9.572 para o imposto de renda e R$
5.054 para a contribuição social.

2018

2017

IR
CS
IR
CS
Rec. operações c/energia elétrica
425.125 425.152
391.625
391.625
Alíquota de presunção

8%
12%
8%
12%
Lucro presumido
34.012
51.018
31.330
46.995
Demais receitas
9.640
10.315
6.958
9.161
Alíquota nominal

25%
9%
25%
9%
Corrente
10.913
5.520
9.571
5.054
continua...
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº077 | FORTALEZA, 25 DE ABRIL DE 2019