DOE 15/05/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
DIAS BRANCO EMPREENDIMENTOS SPE 005 S.A.
NIRE 233.000.390-41 - CNPJ/MF 25.452.458/0001 -02
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 2016
Data, Hora e Local: 05/10/2016, às 08 horas, na sede, Rodovia BR 116, Km
18, S/N, sala: 16, Parque Dom Pedro, Itaitinga/CE. Presença: Totalidade do
capital social. Convocação: Dispensada. Mesa: Maria Consuelo Saraiva
Leão Dias Branco - Presidente, Geraldo Luciano Mattos Júnior - Secre-
tário. Deliberações Aprovadas por Unanimidade: (i) Ratificar a cessão e
transferência das 32.445 ações ordinárias nominativas de emissão da Com-
panhia, com valor nominal unitário de R$ 1,00, de propriedade da Dias
Branco Administração e Participação Ltda., JUCEC sob o NIRE
23.200.921.923 e CNPJ/MF nº 07.886.385/0001-85, com sede em Itaitinga/
CE, para a Alphaville Urbanismo S.A., sede em São Paulo/SP, JUCESP sob
o NIRE 35300141270 e CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69, nos termos do
Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre essas duas partes e a
Alphaville Empreendimentos Imobiliários S.A., sede em São Paulo/SP,
JUCESP sob o NIRE 35300363493 e CNPJ/MF nº 10.529.756/0001-86,
(Contrato). (ii) Ratificar a cessão e transferência de 4.054 ações ordinárias
nominativas de emissão da Companhia, com valor nominal unitário de
R$1,00, de propriedade da acionista Maria Consuelo Saraiva Leão Dias
Branco, brasileira, viúva, empresária, RG nº 2003002213040 - SSP/CE,
CPF/MF nº 272.898.853-68, residente em Fortaleza/CE, para a Alphaville
Urbanismo S.A., nos termos e em atendimento ao Contrato. (iii) Ratificar
a cessão e transferência de 1 ação ordinária nominativa de emissão da Com-
panhia, com valor nominal unitário de R$ 1,00, de propriedade da acionista
Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco, para a Alphaville Empreen-
dimentos Imobiliários S.A., nos termos e em atendimento ao Contrato. (iv)
Como consequência da cessão e transferência de ações nas condições acima
enunciadas, consignar que a Dias Branco Administração e Participações
Ltda. e Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco, se retiraram da Com-
panhia, outorgando à mesma e aos cessionários Alphaville Urbanismo S.A.
e Alphaville Empreendimentos Imobiliários S.A., a mais ampla, plena,
rasa, irrestrita e irrevogável quitação, em relação à cessão de ações e pelo
tempo em que permaneceram como acionistas. (v) A cessão e transferência
das ações acima estão de acordo com os Termos de Transferência nº 01, 02 e
03, de 05/10/2016, firmados nesta data no Livro de Registro de Transferên-
cia de Ações Nominativas da Companhia nº 01. (vi) Destituir, Maria Con-
suelo Saraiva Leão Dias Branco, e Geraldo Luciano Mattos Júnior, bra-
sileiro, casado, advogado, RG nº 1.021.122 (SSP/CE) e CPF/MF nº
144.388.523-15, residente em Fortaleza/CE, dos cargos de Diretores, fican-
do exonerados de suas funções a partir desta data. Maria Consuelo, Geraldo
e a Companhia, outorgam à Companhia a mais ampla, plena, rasa, irrestrita
e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem, para todos os fins de di-
reito, com relação aos cargos de Diretores. (vii) Eleger, em substituição aos
Diretores destituídos, para um mandato até a AGO que deliberar as contas do
exercício de 2017: Marcelo Renaux Willer, brasileiro, viúvo, arquiteto, RG
nº 1.909.667-0 SSP/PR, CPF/MF nº 536.351.329-34, para Diretor Presiden-
te, Ricardo Leonel Scavazza, brasileiro, casado, administrador de empre-
sas, RG nº 28.451.965-0 SSP/SP, CPF/MF nº 148.090.838-02, para Diretor
Vice-Presidente e Financeiro, Camillo Thiago de Campos Baggiani, brasi-
leiro, casado, administrador, RG n° 32.324.757-X-SSP/SP, CPF/MF nº
303.039.708-47, para Diretor de Planejamento, Guilherme de Puppi e Sil-
va, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº 5.005.900-6 SSP/PR, CPF/
MF nº 962.476.229-53, para Diretor Administrativo e de Relações com In-
vestidores, Claudia Maria Ayres Yassuda, brasileira, separada judicial-
mente, arquiteta, RG nº 9.363.189-3, CPF/MF nº 116.041.188-30, para Dire-
tora de Negócios, Fernando Orsi Lopes Cavalcante, brasileiro, casado, en-
genheiro civil, RG nº 28.918.039-9, CPF/MF nº 270.197.708-86, para Dire-
tor de Operações e Klausner Henrique Monteiro Da Silva, brasileiro, en-
genheiro civil, casado, RG nº 26.870.678-5/SSP-SP, CPF/MF nº
251.391.458-98, para Diretor Comercial e de Novos Negócios, todos resi-
dentes em São Paulo/SP, os quais declararam, sob as penas da lei, que não
estão impedidos de exercer atividades mercantis.(viii) Alterar o capítulo IV
do Estatuto Social. (ix) Alterar a sede social, atualmente localizada no Mu-
nicípio de Itaitinga/CE, na Rodovia BR 116, Km 18, S/N, sala: 16, Parque
Dom Pedro, CEP nº 61880-000, para a Avenida das Nações Unidas, 8501, 3º
andar, CEP 05425-070, Alto de Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo, e
(x) Abrir uma filial na Fazenda Santo Antônio, localizada no Município de
Eusébio/CE, cujo acesso se dá pela Avenida Quarto Anel Viário, s/n, Eusé-
bio/CE - CEP 61.760-000, alterando-se, o artigo 3º do Estatuto Social. (xi)
Consolidar o Estatuto Social. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata.
Itaitinga, 05 de outubro de 2016. Acionistas: Alphaville Urbanismo S.A.
por Marcelo Renaux Willer e Guilherme de Puppi e Silva. Alphaville
Empreendimentos Imobiliários S.A. por Marcelo Renaux Willer e Gui-
lherme de Puppi e Silva. Diretores Destituídos: Maria Consuelo Saraiva
Leão Dias Branco, Geraldo Luciano Mattos Júnior. Diretores Eleitos:
Klausner Henrique Monteiro Da Silva, Marcelo Renaux Willer, Ricardo
Leonel Scavazza, Camillo Thiago de Campos Baggiani, Guilherme de Pup-
pi e Silva, Claudia Maria Ayres Yassuda, Fernando Orsi Lopes Cavalcante.
JUCEC nº 5021414 em 01.09.2017, Protocolo: 17/219.380-0 de 11.05.2017.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária - Geral.
Anexo I - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Pra-
zo de Duração e Objeto: Artigo 1º: A Dias Branco Empreendimentos
SPE 005 S.A. é uma companhia que se rege por este Estatuto Social, pelas
leis aplicáveis a esse tipo societário e pelos usos do comércio. Artigo 2º: A
Companhia é de propósito específico e tem como objeto a urbanização, para
implantação de Empreendimentos Imobiliários, sem a prestação de serviços,
em terrenos que vierem a ser implementados, sobre a faixa de terra (memo-
rial descritivo em Anexo I) da área atualmente descrita e caracterizada na
matrícula nº 11.605 do Cartório Facundo - 2º Ofício de Registro de Imóveis
da Comarca do Eusébio/CE; a incorporação imobiliária nos termos da Lei
Federal n° 6.766/79, Lei Federal nº 4.591/94 e outras, elaboração de proje-
tos; contratação de construção de benfeitorias e acessões em referidos terre-
nos; organização de associações civis, sobretudo clubes e associação de mo-
radores; compra e venda, locação e administração de bens imóveis próprios
que venha a receber como pagamento; organização de eventos, inclusive de
caráter desportivo, recreativo, social e cultural e toda e qualquer atividade
relacionada com as acima mencionadas, envolvendo os procedimentos ne-
cessários ao cumprimento de seu objetivo, inclusive captação de recursos e/
ou financiamentos. A Companhia poderá, também, comercializar imóveis
que eventualmente aceite receber como parte de pagamento das benfeitorias
a ser implantadas no Empreendimento. Artigo 3º: A Companhia tem sede e
foro na Avenida das Nações Unidas, nº 8501, 3º andar, CEP 05425-070, Alto
de Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo, e filial na Fazenda Santo Antô-
nio, localizada no Município de Eusébio/CE, cujo acesso se dá pela Avenida
Quarto Anel Viário, s/n, Eusébio/CE - CEP 61.760-000, podendo por delibe-
ração da Diretoria, criar e extinguir filiais e outros estabelecimentos, sucur-
sais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Artigo 4º: O prazo de duração da compa-
nhia será determinado pelo tempo necessário e suficiente à realização do seu
objeto social. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 5º: O capital da
Companhia é de R$ 36.500,00, representado por 36.500 ações, ordinárias,
nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. § único. Cada ação
ordinária dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Artigo 6º: Os acio-
nistas se obrigam a não alterar a proporcionalidade das suas respectivas par-
ticipações societárias, consignadas no Livro de Registro de Ações Nomina-
tivas, sendo, portanto, vedada a cessão e a transferência de ações da Compa-
nhia, a qualquer título, salvo com estrita obediência às condições determina-
das neste capítulo. Artigo 7º: As ações não podem ser transferidas a outro
acionista ou a terceiros, a qualquer título, onerosa ou gratuitamente, sem que
antes sejam ofertadas nas mesmas condições, em direito de preferência ori-
ginal, aos demais acionistas titulares de ações da mesma espécie, os quais te-
rão o prazo de 30 dias, a contar da data em que receberem a comunicação,
para exercerem a preferência, de acordo com as proporções de suas partici-
pações acionárias à época da oferta, consignadas no Livro de Registro de
Ações Nominativas da companhia, deduzidas, para efeito do cálculo da pro-
porcionalidade, as ações ofertadas. § 1º: O acionista ofertante deve indicar
aos destinatários da preferência o preço e as condições de pagamento das
ações ofertadas. § 2º: O acionista que desejar exercer a sua preferência tem
de adquirir a totalidade das ações ofertadas proporcionalmente à sua partici-
pação, não sendo admissíveis aquisições parciais. § 3º: No prazo de 30 dias
contados do final do prazo da preferência original, ou da subseqüente, pode
o ofertante alienar para terceiros as ações que não tenham sido adquiridas
pelos demais acionistas, ao preço e condições da oferta feita aos acionistas.
§ 4º: Na transferência gratuita de ações, deve ser considerado como preço
das mesmas o seu valor patrimonial, de acordo com o balanço especial apro-
vado para esse fim, e como condição de venda o pagamento à vista. § 5º: Os
direitos de subscrição relativos a aumentos de capital da Companhia, a emis-
sões de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscrição são ob-
jeto das mesmas restrições impostas e preferências asseguradas à transferên-
cia de ações, exceto no que diz respeito aos prazos para exercício das prefe-
rências, que serão os seguintes: a) 30 dias para a preferência original; e b) 10
dias para a preferência subseqüente, contados do vencimento do prazo de 30
dias constante da alínea anterior. § 6º: É vedada a emissão de partes benefi-
ciárias, bem como circulação desses títulos. Artigo 8º: O acionista que rece-
ber oferta de terceiros para aquisição de ações de sua propriedade é obriga-
do a repassar para os demais acionistas titulares de ações da mesma espécie
tal oferta, na proporção das participações destes no capital social representa-
do por ações da referida espécie, informando (a) espécie, classe e número de
ações envolvidas; (b) preço e condições de pagamento das ações; e (c) nome
e qualificação do possível adquirente. Os demais acionistas, aos quais tenha
sido repassada a oferta, terão, a seu exclusivo critério, direito de adquirir as
ações objeto da oferta do terceiro, ao preço e nas condições ofertados, ou de
vender as ações de sua propriedade juntamente com as ações do acionista
que haja recebido a oferta, também aos mesmos preços e nas mesmas condi-
ções (“tag along”). Artigo 9º: É condição prévia de qualquer transferência
de ações contemplada neste Capítulo que o adquirente assuma, por escrito,
as obrigações do alienante decorrentes deste instrumento. Artigo 10: Para
que as ações de propriedade de qualquer dos acionistas sejam dadas em ga-
rantia de quaisquer obrigações será necessário o prévio acordo dos demais
acionistas. § único: Caso as ações sejam dadas em garantia, atendidas as
condições deste Estatuto Social, e posteriormente venham a ser objeto de
execução, o executado, se não exercer pessoalmente, ou por meio de socie-
dade que controle, o direito de remissão, deve ceder, aos outros acionistas,
esse direito, ou o exercer em proveito daqueles acionistas, quando os mes-
mos manifestarem seu interesse no exercício do direito. Para tal fim, o exe-
cutado deve fazer a devida comunicação e, no caso de exercício do direito
ser efetuado em proveito dos demais acionistas, estes devem providenciar o
depósito judicial da quantia executada, dentro de prazo hábil. Capítulo III
- Da Assembleia Geral: Artigo 11: A Assembleia Geral é o órgão delibera-
tivo da Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negócios rela-
tivos ao objeto da sociedade e tomar as resoluções que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento. Artigo 12: A Assembleia Geral reunir-se-á,
(Continua...)
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº090 | FORTALEZA, 15 DE MAIO DE 2019
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