DOE 15/05/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
DIAS BRANCO EMPREENDIMENTOS SPE 005 S.A. - NIRE 233.000.390-41 - CNPJ/MF 25.452.458/0001 -02
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 2016
ordinariamente, nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim
o exigirem. § 1º: A Assembleia Geral será presidida por qualquer Diretor ou
por acionista eleito pela Assembleia Geral dentre os presentes. O presidente
da Assembleia Geral escolherá um ou mais dos presentes para secretariá-lo.
§ 2º: As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previs-
tas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando
os votos em branco. Artigo 13: Compete privativamente à Assembleia Ge-
ral, além das demais deliberações previstas em lei e neste Estatuto Social: i.
pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, falência da Companhia ou
concessão de proteção similar aos credores; ii. qualquer alteração do estatu-
to social; iii. ingresso da Companhia em grupo de sociedades, nos termos do
artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; iv. emissão, pela Companhia,
de ações preferenciais ou ações ordinárias de classe diversa; v. emissão, res-
gate, recompra ou cancelamento de ações da Companhia; vi. quaisquer ope-
rações da Companhia com partes relacionadas da Companhia em montante
igual ou superior a R$200.000,00, no agregado em um período de 12 meses;
observado, contudo, que toda e qualquer operação com parte relacionada de-
verá ser celebrada em termos não menos favoráveis à Companhia que aque-
les que seriam obtidos em operações com terceiros; vii. quaisquer mudanças
na política de distribuição de dividendos estabelecida no presente Estatuto
Social; viii. alienação, pela Companhia, de ativos envolvendo um valor ge-
ral de vendas superior a R$100.000.000,00, em uma operação individual ou
em uma série de operações relacionadas a um mesmo projeto ou empreendi-
mento, inclusive por meio de operação de contribuição de ativos ao capital
de outra sociedade (drop down), exceto para a alienação de lotes, estoques,
recebíveis ou terrenos; ix. outorga de qualquer garantia pela Companhia ou
criação de qualquer Ônus sobre os ativos ou participações societárias de ti-
tularidade da Companhia em benefício de obrigações assumidas por tercei-
ros; x. contratação de qualquer novo Endividamento pela Companhia (in-
cluindo, sem limitação, o refinanciamento de Endividamento existente e
qualquer novo Endividamento entre quaisquer das controladas ou entre a
Companhia e uma controlada ou controladora) envolvendo valor superior,
em uma operação individual ou em uma série de operações relacionadas, ao
menor montante entre (i) R$100.000.000,00, ou (ii) montante que faça com
que a Dívida Líquida Consolidada da Sociedade, após tal operação, exceda
o valor equivalente a 3,5 vezes o EBITDA Consolidado da Companhia nos
12 meses anteriores às últimas demonstrações financeiras trimestrais revis-
tas por auditores independentes; xi. contratação e demissão de auditor inde-
pendente pela Companhia; xii. aprovação de qualquer alteração de qualquer
política fiscal da Companhia ou de suas controladas, exceto conforme exigi-
do pela legislação aplicável ou pelos Princípios de Contabilidade Geralmen-
te Aceitos no Brasil (incluindo o CPC 23); xiii. aquisição de quaisquer par-
ticipações societárias pela Companhia em outras sociedades operacionais
(incluindo, sem limitação, a constituição de uma controlada ou subsidiária
integral ou a aquisição (ou subscrição) de participação societária em uma so-
ciedade constituída com o propósito específico de desenvolver um determi-
nado empreendimento imobiliário); xiv. pedido de dissolução da Compa-
nhia; e xv. confissão de insolvência da Companhia; xvi. a criação de partes
beneficiárias pela Companhia; e xvii. a incorporação, fusão ou transforma-
ção da Companhia em outra. § 1º: Para fins do presente Estatuto Social: (i)
“Endividamento” significa, sem duplicação (a) todas as dívidas da Socieda-
de e de suas controladas, por dinheiro emprestado ou por preço diferido de
aquisição de imóveis ou serviços (exceto por contas a pagar a fornecedores
e outros parceiros comerciais incorridos no curso normal dos negócios e pa-
gáveis de acordo com práticas costumeiras e despesas acumuladas incorri-
das no curso normal dos negócios), (b) qualquer outro endividamento da So-
ciedade e suas controladas que seja evidenciado por nota, título, debênture
ou instrumento similar, (c) todas as obrigações da Sociedade e de suas con-
troladas decorrentes de leasing operacional ou financeiro, (d) todos os valo-
res vencidos, parcelados ou não, devidos e não pagos pela Sociedade e suas
controladas a órgãos de arrecadação de tributos e contribuições, federais, es-
taduais ou municipais. Adicionalmente, a definição de Endividamento não
deverá incluir a securitização ou venda de recebíveis quando os recebíveis
forem efetivamente transferidos pela Sociedade ou quaisquer de suas con-
troladas para um terceiro, ainda que este terceiro tenha direitos contra a So-
ciedade ou suas controladas com relação a tais recebíveis ou à sua cobrança;
e (ii) “Ônus” significa qualquer garantia real ou pessoal, penhor, direito de
garantia, encargo, gravame, vício de título, hipoteca, escritura de fideicomis-
so, direitos de terceiros, reclamação, direitos de retenção, locação, subloca-
ção, licença, direito de superfície, usufruto, servidão, obrigação, condição,
esbulho possessório, acordo de voto, participação, opção, direito de primei-
ra oferta, direito de preferência contratual, direito de recusa, mandato, ou
outras restrições, demandas adversas ou limitações de qualquer natureza, in-
cluindo Ônus que possam decorrer de quaisquer contratos. § 2º: Os montan-
tes em reais mencionadas neste Artigo serão ajustados no dia 1º de janeiro
de cada ano pelo IGPM/FGV. O primeiro ajuste será realizado no dia
01/01/2014, aplicando-se a variação do IGPM/FGV calculada a partir de
04/11/2013 até a data do referido ajuste. Capítulo IV - Administração: Ar-
tigo 14. A Companhia é administrada pela Diretoria, órgão de representação
ao qual compete praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. § Úni-
co: A Diretoria poderá reunir-se a critério de qualquer Diretor, quando con-
veniente ou requerido por lei ou por este Estatuto Social. Artigo 15. A As-
sembleia Geral fixará a remuneração dos Diretores da Companhia. A remu-
neração poderá ser fixada de forma individual para cada Diretor ou de forma
global, sendo neste caso distribuída conforme deliberação da Diretoria. Ar-
tigo 16. A Diretoria será composta por no mínimo 2 e, no máximo, 7 Dire-
tores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de
acionistas e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 1
ano, sendo permitida a reeleição. Findo o mandato, os Diretores permanece-
rão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Os mem-
bros da Diretoria serão eleitos para os cargos de Diretor Presidente, Diretor
Vice-Presidente e Financeiro, Diretor de Planejamento e Novos Negócios,
Diretor Administrativo e de Relações com Investidores, Diretor Comercial,
Diretor de Negócios e Diretor de Operações, devendo as responsabilidades,
obrigações e limitações aos poderes dos diretores, impostas pela Assembleia
Geral de acionistas, ser devidamente observadas. § 1º: Em caso de vacância
do cargo de Diretor, assumirá interinamente o cargo o outro Diretor, até a
primeira Assembleia Geral, que elegerá o novo Diretor sem designação es-
pecífica. § 2º: O Diretor que substituir o outro Diretor na forma do presente
artigo não fará jus a qualquer remuneração adicional. Artigo 17. Compete à
Diretoria, como órgão colegiado, além das demais atribuições previstas nes-
te Estatuto Social: c) elaborar, anualmente, o relatório de administração e as
demonstrações financeiras do exercício, bem como os balancetes mensais,
se solicitados pela Assembleia Geral; e d) criar ou extinguir cargos, admitir
e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal. Artigo 18.
Sujeita à aprovação prévia dos acionistas, conforme exigido pela lei aplicá-
vel ou por este Estatuto Social, a representação da Companhia para a práti-
ca de todos e quaisquer atos ou celebração de todos e quaisquer documentos
que criem obrigações para a Companhia ou que de qualquer maneira vincu-
le terceiros, incluindo, mas não se limitando a, contratação de empregados,
cheques, ordens de pagamento, contratos em geral e contratação de serviços
de terceiros, será necessariamente exercida: (vii) por quaisquer 2 diretores,
em conjunto, para a prática de atos ou a celebração de documentos que
criem obrigações para a Companhia no valor de até R$500.000,00; (viii) por
2 diretores, em conjunto, sendo dois deles, necessariamente, o Diretor Vice-
-Presidente e Financeiro ou o Diretor Administrativo e de Relações com In-
vestidores ou o Diretor de Planejamento e Novos Negócios, para a prática de
atos ou a celebração de documentos que criem obrigações para a Companhia
em valores superiores a R$500.000,00 até R$1.000.000,00, inclusive; (ix)
por 2 diretores, em conjunto, sendo dois deles, necessariamente, o Diretor
Presidente ou o Diretor Vice-Presidente e Financeiro ou o Diretor Adminis-
trativo e de Relações com Investidores, para a prática de atos ou a celebra-
ção de documentos que criem obrigações para a Companhia em valores su-
periores a R$1.000.000,00 até R$2.500.000,00, inclusive; (x) por 2 direto-
res, em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Vice-Presiden-
te e Financeiro, para a prática de atos ou a celebração de documentos que
criem obrigações para a Companhia em valor superior a R$2.500.000,00;
(xi) por procurador devidamente constituído e com poderes específicos; ou
(xii) para fins do disposto no parágrafo quarto abaixo qualquer Diretor ou
procurador devidamente constituído e com poderes específicos. § 1º: As
procurações deverão sempre ser outorgadas em nome da Companhia por 2
Diretores, em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Vice-Pre-
sidente e Financeiro, exceto no caso de substabelecimento de poderes con-
feridos à Companhia por proprietários de bens imóveis, que tenham firmado
contratos de parceria com a Companhia, inclusive para fins da criação de as-
sociação de moradores, quando o referido substabelecimento poderá ser ou-
torgado em nome da Companhia por quaisquer 2 Diretores. Todas as procu-
rações outorgadas em nome da Companhia deverão especificar os poderes
outorgados e exceto por aquelas outorgadas para fins judiciais, deverão ter
prazo de validade limitado a até 12 meses. § 2º: A representação da Compa-
nhia, em juízo ou fora dele, como autora ou réu, perante órgãos públicos fe-
derais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de econo-
mia mista e entidades paraestatais poderá ser exercida individualmente por
qualquer Diretor ou procurador. § 3º:Os Diretores cumprirão mandato por
prazo determinado, podendo ser destituídos, a qualquer tempo, pelo voto de
acionistas representantes de mais da metade do capital social da Companhia.
§ 4º: Os Diretores somente serão remunerados mediante deliberação de
acionistas representantes de mais da metade do capital social, devidamente
formalizada. § 5º: São atribuições dos Diretores, além de outras que lhe con-
ferem a legislação e o Estatuto Social, sempre visando à consecução do ob-
jeto social: (viii) admitir e demitir empregados, fixar os níveis de remunera-
ção do pessoal, criar e extinguir cargos; (ix) elaborar os planos de investi-
mentos e os orçamentos de operação; (x) transigir, renunciar, desistir, fazer
acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de re-
cursos, adquirir e alienar bens móveis e imóveis; (xi) levantar balanços se-
mestrais ou intermediários, quando indicado; (xii) abrir e encerrar filiais da
Companhia, mediante ata de reunião de diretores e/ou administração ou ou-
tro documento assemelhado; (xiii) elaborar o relatório e demonstrações fi-
nanceiras de cada exercício; e (xiv) outorgar mandatos em nome da Compa-
nhia. § 6º: É vedada aos Diretores a prática de atos ou o uso da denomina-
ção social em negócios que contrariem o presente Estatuto Social. Capítulo
V - Conselho Fiscal: Artigo 22: A Companhia terá um Conselho Fiscal,
composto de 03 membros efetivos e 03 suplentes, que somente será instala-
do, por deliberação da Assembléia Geral, nos casos previstos no § 2º, do ar-
tigo 161, da Lei 6.404/76, de 16 de dezembro de 1976. Capítulo VI - Exer-
cício Social: Artigo 23: O exercício social coincide com o ano civil e, ao seu
término, devem ser levantados o balanço patrimonial, a conta de lucros e
perdas e as demais demonstrações financeiras, cabendo aos acionistas defi-
nir a destinação dos lucros líquidos apurados. § 1º: Quanto à distribuição do
resultado apurado, observar-se-ão as seguintes regras: I - do resultado do
exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acu-
mulados e a previsão para imposto de renda; II - do lucro líquido do exercí-
cio, destinar-se-ão: a) 5% para a constituição da reserva legal, até que esta
(...continuação)
(Continua...)
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº090 | FORTALEZA, 15 DE MAIO DE 2019
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