DOE 11/06/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
nistrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, a Lei 13.303/2016 e demais disposições
legais aplicáveis, e de acordo com os termos e condições contidos neste
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Parágrafo 1º– A Diretoria prestará
contas de seus atos ao Conselho de Administração, após o prévio exame do
Conselho Fiscal, em reunião conjunta com a Diretoria. Parágrafo 2º– As
condições e requisitos para o exercício do cargo, além das qualificações dos
candidatos, serão apresentadas à Assembleia Geral dos Acionistas ou à reunião
do Conselho de Administração que os eleger, devendo a eleição observar as
disposições do Acordo de Acionistas e do presente Estatuto Social. Parágrafo
3º– Os Diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal tomarão posse
mediante assinatura de termo de posse, e seus mandatos, se expirados, consi-
derar-se-ão automaticamente prorrogados até a posse de seus sucessores.
SEÇÃO I DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º – As assembleias gerais de
acionistas (“Assembleias Gerais de Acionistas”) serão ordinárias ou extra-
ordinárias. As Assembleias Gerais de Acionistas ordinárias serão realizadas
dentro de 4 (quatro) meses após o fim de cada exercício fiscal, para discussão,
votação e aprovação dos assuntos previstos no Artigo 132 da Lei das Socie-
dades por Ações. Além disso, uma Assembleia Geral de Acionistas extraor-
dinária poderá ser realizada a qualquer momento mediante convocação,
conforme previsto neste Estatuto Social, por qualquer acionista ou conselheiro,
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o Acordo de Acionistas.
Paragrafo 1o– As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas na sede
da CIPP S/A. Os acionistas poderão participar das Assembleias Gerais de
Acionistas por telefone ou por outros meios eletrônicos que possibilitem
efetivamente a comunicação ao vivo, ressalvado que para os acionistas serem
considerados presentes e, portanto, poderem exercer o direito de voto, deverão
ser representados na referida Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da
Lei de Sociedades por Ações, ou seja, por um advogado, outro acionista ou
um membro do Conselho de Administração ou da Diretoria. Os acionistas
poderão participar das Assembleias Gerais de Acionistas acompanhados de
seus próprios tradutores. Parágrafo 2º – As Assembleias Gerais de Acionistas
serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração ou, em sua
ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração a ser escolhido
pela maioria dos acionistas presentes, e o secretário das Assembleias Gerais
de Acionistas deverá ser o Secretário Corporativo da CIPP S/A. Na ausência
do referido Secretário Corporativo, o presidente escolherá o secretário da
Assembleia Geral de Acionistas, o qual deverá ser necessariamente fluente
em português e inglês. Parágrafo 3º - As Assembleias Gerais de Acionistas
serão convocadas por qualquer acionista e/ou conselheiro de acordo com o
artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, observada a necessidade de
tradução das convocações e demais documentos de apoio, conforme previsto
no Art. 26º abaixo. Além das formalidades exigidas pela Lei das Sociedades
por Ações, as convocações para qualquer Assembleia Geral de Acionistas
deverão ser enviadas por e-mail para cada acionista, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência. A convocação deverá incluir o local, data e
hora, bem como a ordem do dia da Assembleia Geral de Acionistas. Os
acionistas receberão juntamente com a convocação toda a documentação de
apoio relacionada às matérias contidas na ordem do dia da Assembleia Geral
de Acionistas. A ordem do dia deverá especificar com detalhes razoáveis
todas as matérias sujeitas a deliberação, sendo vedadas referências a “outras
matérias” ou quaisquer referências genéricas. Além disso, nenhuma delibe-
ração será aprovada sobre quaisquer assuntos que não estiverem expressamente
incluídos na ordem do dia, conforme indicado na convocação, sob penalidade
de ser considerada nula, exceto (i) com relação às deliberações que forem
aprovadas por acionistas representando 100% (cem por cento) do capital com
direito a voto da Companhia ou em que haja dispensa expressa por acionistas
representando 100% (cem por cento) do capital com direito a voto da Compa-
nhia; ou (ii) conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo
4º – A CIPP S/A será representada na Assembleia Geral de Acionistas
conforme seu Estatuto Social e o Acordo de Acionistas. Parágrafo 5º - Compete
privativamente à Assembleia Geral: (i) aprovação do Plano Estratégico de
Longo Prazo, Plano de Negócios, Plano de Manutenção de Longo Prazo,
orçamento anual preparado pela Diretoria e as demonstrações financeiras da
Companhia, assim como suas alterações; (ii) qualquer emissão, pela Compa-
nhia, de ações ou opções de subscrição ou compra de ações, alteração da
estrutura do capital social da Companhia, observado o disposto no Acordo
de Acionistas; (iii) constituição ou capitalização de qualquer subsidiária da
Companhia ou a participação da Companhia em qualquer outra sociedade;
(iv) qualquer alteração do Estatuto Social da Companhia; (v) a determinação,
distribuição e modificação das políticas e/ou deliberações de dividendos ou
retenção de capital da Companhia (exceto se resultante de necessidade de
caixa para a implementação do Plano Estratégico de Longo Prazo e/ou o
Plano de Negócios); (vi) aprovação de investimentos em bens de capital em
um valor superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), corrigido pela
variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de 2018; (vii) aprovação de
despesas operacionais em um valor superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), corrigido pela variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de
2018; (viii) quaisquer investimentos em participações societárias a serem
realizados pela Companhia; (ix) qualquer fusão, incorporação, aquisição,
cisão total ou parcial, ou outro tipo de reorganização societária da Companhia,
incluindo qualquer oferta pública de ações; (x) qualquer decisão de dissolver,
liquidar ou de outra maneira encerrar a Companhia, incluindo, sem limitação,
pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou outra reestruturação
financeira voluntária da Companhia; (xi) a criação de qualquer tipo de passivo,
ônus, garantia, contingência ou dívida, todos de natureza exclusivamente
financeira pela Companhia ou endividamento que possa representar uma
obrigação ou uma dívida da Companhia, em uma única operação ou contrato
ou em uma série de operações ou contratos relacionados, em um valor supe-
rior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigido pela variação do
IGP-M a partir de 7 de dezembro de 2018, não previstas e incluídas no Plano
de Negócios ou no orçamento anual conforme aprovado pelos acionistas da
Companhia; (xii) conceder empréstimo, aval, garantia, fiança, e instrumentos
similares em um valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
corrigido pela variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de 2018; (xiii)
a transferência de um conjunto de ativos ou unidade de negócio que sejam
relevantes para Companhia e para o desenvolvimento do negócio da Compa-
nhia; (xiv) decidir pela expansão das atividades da Companhia com um novo
ramo de negócios ou fechar o negócio da Companhia, ou uma parte consi-
derável deste; (xv) a determinação, distribuição e modificação das políticas
e/ou deliberações de dividendos ou retenção de capital da Companhia resul-
tante de necessidade de caixa para a implementação do Plano Estratégico de
Longo Prazo e/ou o Plano de Negócios; (xvi) eleger ou destituir quaisquer
dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, na forma
da legislação vigente e do Acordo de Acionistas; (xvii) deliberar sobre a
avaliação dos bens com que cada acionista concorrer para formação do capital
social; (xviii) fixar a remuneração dos administradores da Companhia, bem
como dos membros do Conselho Fiscal, observado o disposto no Acordo de
Acionistas; (xix) aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração
e do Conselho Fiscal; (xx) definir a forma de avaliação dos administradores
e membros de comitês, na forma da lei e deste Estatuto Social; e (xxi)
suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação
imposta pela lei ou pelo presente Estatuto Social. Paragrafo 6º – As delibe-
rações em Assembleias Gerais de Acionistas serão aprovadas pela maioria
de votos dos acionistas presentes, exceto (i) com relação a assuntos descritos
neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas; ou (ii) se um quórum maior
para aprovação for exigido de acordo com as leis aplicáveis. Parágrafo 7º -
Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas,
nenhuma das deliberações e/ou medidas relacionadas às matérias listadas nos
itens “(i)” a “(xiv)” do Parágrafo 5º acima poderá ser tomada pela Diretoria
sem a prévia aprovação dos acionistas reunidos em Assembleia Geral de
Acionistas, aprovação essa que deverá respeitar o previsto no Acordo de
Acionistas (“Matérias Qualificadas dos Acionistas”). SEÇÃO II DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 9º – As principais atribuições do
Conselho de Administração serão supervisionar as diretrizes e estratégias
dos negócios da Companhia e monitorar e instruir sua implementação. Pará-
grafo 1º – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 7
(sete) e, no máximo 11 (onze) membros, com mandato de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição por até 3 (três) vezes, conforme o artigo 13 da Lei
13.303/2016. Os membros do Conselho de Administração (“Conselheiros”)
serão eleitos pelos acionistas em Assembleia Geral de Acionistas, observado
o disposto no Acordo de Acionistas. Um ou mais dos Conselheiros deverá
ser considerado independente, para fins de cumprimento do disposto no Art.
22 da Lei 13.303/2016. Os membros do Conselho de Administração indicados
pelo acionista minoritário poderão ser considerados independentes, para os
fins da Lei 13.303/2016, se atendidas as exigências legais Parágrafo 2º - A
investidura dos membros do Conselho de Administração será formalizada
mediante assinatura do termo de posse. Parágrafo 3º - O Conselho de Admi-
nistração da Companhia deverá sempre refletir a mesma composição do
Conselho de Administração da CIPP S/A, e, portanto, todos os votos da
Companhia deverão ser proferidos no mesmo sentido dos votos proferidos
perante a CIPP S/A em relação ao mesmo assunto. Adicionalmente, os
membros do Conselho de Administração não receberão remuneração da
Companhia. Parágrafo 4º - Além das exigências legais, todos os candidatos
ao cargo de Conselheiro serão submetidos a uma análise de antecedentes a
ser realizada por uma empresa renomada contratada pela Companhia, na
forma do Acordo de Acionistas. Parágrafo 5º – O presidente do Conselho de
Administração será indicado conforme previsto no Acordo de Acionistas e
deverá, preferencialmente, ser capaz de se comunicar em inglês, e terá um
mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida reeleição por 3 (três) vezes. O
presidente do Conselho terá voto de qualidade nas deliberações tomadas no
âmbito de Reuniões do Conselho de Administração em caso de empate. A
presença de um tradutor para facilitar a comunicação nas Reuniões do
Conselho de Administração será sempre permitida mediante a solicitação,
com antecedência razoável, de qualquer Conselheiro, devendo os custos com
o tradutor ser arcados pela Companhia. Parágrafo 6º - Os administradores
eleitos, conforme dispõe o § 4º do Art. 17 e o inciso VI do Art.9º da Lei nº.
13.303/2016 devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos espe-
cíficos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de
informações, controle interno, código de conduta, política de gestão de riscos,
a Lei nº. 12.846 de 2013 (Lei Anticorrupção) e demais temas relacionados
às atividades da Companhia. Parágrafo 7º - A Companhia assegurará aos
administradores, aos conselheiros e àqueles que atuem por delegação ou
preposição legal dos órgãos de gestão e deliberação, a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no
exercício do cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os
interesses da Companhia. Parágrafo 8º Os Conselheiros serão eleitos e desti-
tuídos conforme previsto no Acordo de Acionistas. Qualquer Conselheiro
poderá renunciar a qualquer momento mediante notificação por escrito à
Companhia e aos acionistas. Essa renúncia entrará em vigor a partir do rece-
bimento da referida notificação de renúncia pela Companhia ou em data
posterior indicada nessa notificação e, a menos que especificado de outra
forma, a aceitação dessa renúncia não será necessária para torná-la eficaz.
Art. 10º – Exceto se acordado de outra maneira por todos os seus membros,
o Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, no mínimo trimes-
tralmente, em datas a serem estabelecidas pelo presidente do Conselho de
Administração no início de cada exercício social, e extraordinariamente,
sempre que os interesses da Companhia assim exigirem, mediante a solicitação
de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração ou membro
da Diretoria (“Reunião do Conselho de Administração”). Parágrafo 1º – As
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº109 | FORTALEZA, 11 DE JUNHO DE 2019
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