DOE 11/06/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Reuniões do Conselho de Administração serão realizadas presencialmente
na sede da CIPP S/A (exceto se anteriormente acordado de outra maneira por
todos os Conselheiros) ou remotamente de acordo com as condições estabe-
lecidas neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Na medida do
possível, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia serão
realizadas na mesma data que as reuniões do Conselho de Administração da
CIPP S/A. Parágrafo 2º – As Reuniões do Conselho de Administração serão
presididas pelo presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência,
por qualquer membro do Conselho de Administração indicado pelo acionista
majoritário da CIPP S/A, e o secretário da Reunião do Conselho de Admi-
nistração deverá ser o Secretário Corporativo da CIPP S/A. Em caso de
ausência do referido Secretário Corporativo, o presidente escolherá, então,
o secretário da Reunião do Conselho de Administração, o qual deverá ser
necessariamente fluente em português e inglês. Parágrafo 3º - A convocação
deverá ser entregue a todos os membros do Conselho de Administração, com,
no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, pessoalmente ou por corres-
pondência (por carta ou e-mail com aviso de recebimento), sendo que a
convocação deverá incluir o local, data e hora, bem como a ordem do dia da
reunião, com a devida tradução da convocação e dos documentos de apoio,
conforme previsto no Art. 26º abaixo. A ordem do dia deverá especificar com
detalhes razoáveis todas as matérias sujeitas a deliberação, sendo vedadas
referências a “outras matérias” ou quaisquer referências genéricas. Os
membros do Conselho de Administração receberão juntamente com a convo-
cação toda documentação de apoio relacionada aos itens que serão deliberados.
A convocação poderá ser dispensada por escrito ou pelo comparecimento de
todos os membros do Conselho de Administração. A presença de um Conse-
lheiro em uma reunião constituirá renúncia à falta de convocação dessa
reunião, exceto quando o Conselheiro participar da reunião com o objetivo
expresso de contestar, em seu início, a deliberação de qualquer assunto sob
o argumento de a reunião não ter sido devidamente convocada ou instalada.
Parágrafo 4º - Se não puderem comparecer pessoalmente às Reuniões do
Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração
poderão participar por teleconferência ou videoconferência, ou outro meio
que permita aos presentes se comunicar simultaneamente com todos os demais.
Os membros do Conselho de Administração que tenham votado por telecon-
ferência ou videoconferência deverão entregar declaração de voto assinada
ao presidente do Conselho de Administração, antes ou durante a realização
da Reunião do Conselho de Administração, por carta ou e-mail (com aviso
de recebimento). A declaração de voto original deverá ser entregue ao presi-
dente do Conselho de Administração em até 10 (dez) dias úteis contados da
data da referida Reunião do Conselho de Administração e anexada à ata da
respectiva Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 5º - Observado
o disposto no Parágrafo 4º acima, as Reuniões do Conselho de Administração
somente serão validamente instaladas em primeira convocação com a presença
de, ao menos, 1 (um) membro indicado pelo acionista majoritário da CIPP
S/A e 1 (um) membro indicado pelo acionista minoritário da CIPP S/A, desde
que: (a) o membro presente indicado pelo acionista majoritário não seja
independente para fins da Lei 13.303/2016; e (b) esses membros não sejam
indicados pelos empregados. Caso a Reunião do Conselho de Administração
não seja instalada em primeira convocação, a reunião será realizada em
segunda convocação, no prazo de 7 (sete) dias úteis, com a presença de
qualquer número de membros do Conselho de Administração, conforme os
procedimentos estabelecidos no Parágrafo 4º deste Artigo. Parágrafo 6º - Cada
Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas matérias a serem deliberadas pelo
Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social e na Lei
das Sociedades por Ações, observado o disposto no Artigo 11º abaixo e no
Acordo de Acionistas. Parágrafo 7º - Exceto se previsto de outra forma neste
Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas, as deliberações tomadas em
Reunião do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos
dos Conselheiros presentes. Art. 11º – O Presidente do Conselho terá voto
de qualidade nas deliberações tomadas no âmbito de Reuniões do Conselho
de Administração em caso de empate. Art. 12º – Observadas as Matérias
Qualificadas dos Acionistas, ao Conselho de Administração, em reunião
colegiada na qual caberá 1 (um) voto para cada Conselheiro, sem exclusão
de outros casos previstos em lei, compete: (i) aprovar o Plano Estratégico de
Longo Prazo, o Plano de Negócios, o orçamento anual preparado pela Dire-
toria, assim como suas alterações, que então estarão sujeitos à aprovação dos
acionistas; (ii) propor aos acionistas qualquer emissão, pela Companhia, de
ações ou opções de subscrição ou compra de ações, alteração da estrutura do
capital social da Companhia; (iii) propor aos acionistas a constituição ou
capitalização de qualquer Subsidiária da Companhia ou a participação da
Companhia em qualquer outra sociedade; (iv) propor aos acionistas qualquer
alteração do Estatuto Social da Companhia; (v) propor aos acionistas a deter-
minação, distribuição e modificação das políticas e/ou deliberações de divi-
dendos ou retenção de capital da Companhia; (vi) definir os critérios de
qualificação a serem indicados no procedimento licitatório para fins de indi-
cação da empresa de auditoria que auditará as demonstrações financeiras da
Companhia ou, se o procedimento licitatório não for aplicável, indicação ou
destituição da empresa de auditoria da Companhia; (vii) aprovar investimentos
em bens de capital em um valor superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões
de reais), corrigido pela variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de
2018; (viii) aprovar despesas operacionais em um valor superior a R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido pela variação do IGP-M a
partir de 7 de dezembro de 2018; (ix) aprovar de Projetos de Investimento
que não atendam aos critérios de investimento previstos no Acordo de Acio-
nistas; (x) propor aos acionistas qualquer investimento em participações
societárias a ser realizado pela Companhia; (xi) propor aos acionistas qualquer
fusão, incorporação, aquisição, cisão total ou parcial, ou outro tipo de reor-
ganização societária da Companhia, incluindo qualquer oferta pública de
ações; (xii) propor aos acionistas qualquer decisão de dissolver, liquidar ou
de outra maneira encerrar a Companhia, incluindo, sem limitação, pedido de
falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou outra reestruturação finan-
ceira voluntária da Companhia; (xiii) decidir pela criação de qualquer tipo
de passivo, ônus, garantia, contingência ou dívida, todos de natureza exclu-
sivamente financeira pela Companhia ou endividamento que possa representar
uma obrigação ou uma dívida da Companhia, em uma única operação ou
contrato ou em uma série de operações ou contratos relacionados, em um
valor superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), corrigido pela
variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de 2018; (xiv) conceder emprés-
timo, aval, garantia, fiança, e instrumentos similares em um valor superior a
R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), corrigido pela variação do IGP-M
a partir da data de celebração deste Acordo; (xv) decidir pela assinatura,
rescisão ou alteração de qualquer contrato institucional de longo prazo com
terceiros envolvendo uma cooperação sustentável, caso o valor individual de
tal contrato seja superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil
reais), corrigido pela variação do IGP-M a partir de 7 de dezembro de 2018;
(xvi) decidir pela celebração, pela Companhia, de quaisquer operações,
contratos, acordos ou compromissos ou documentos que criem obrigações
ou restrições para a Companhia, as quais qualificariam como uma Operação
com Partes Relacionadas, nos termos do Acordo de Acionistas; (xvii) decidir
pela transferência de um conjunto de ativos ou unidade de negócio que sejam
relevantes para Companhia e para o desenvolvimento do negócio da Compa-
nhia; (xviii) decidir pela submissão, conforme aplicável, de proposta de
alteração no plano estabelecido do quadro de funcionários (terceirizados ou
não), que resulte na demissão ou redução de mais de 10% (dez por cento) da
força de trabalho da Companhia, ou que resulte em redução de mais de 10%
(dez por cento) da estrutura de pagamento e benefícios; (xix) decidir pela
alocação de um Terreno maior do que 5 (cinco) hectares a um cliente, exceto
se tal alocação estiver prevista no Plano de Negócios, observado o disposto
no Acordo de Acionistas; e (xx) expandir as atividades da Companhia com
um novo ramo de negócios e fechar o negócio da Companhia, ou uma parte
considerável deste. (xxi) fixar a orientação geral da Companhia; (xxii) eleger
ou destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições, observado
o que, a respeito, dispuser este Estatuto Social e o Acordo de Acionistas;
(xxiii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros
e papéis da Companhia, solicitar informações sobre editais, licitação e
contratos, bem como quaisquer outros atos relacionados com a Companhia;
(xxiv) convocar a Assembleia Geral Ordinária, na forma da legislação vigente
e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária; (xxv)
manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras
da Companhia e as contas da Diretoria; (xxvi) aprovar o Regimento Interno
da Companhia e o regulamento da Diretoria; (xxvii) apreciar os resultados
mensais das operações da Companhia; (xxviii) implementar e supervisionar
os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para
prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia,
inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e
financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; (xxix)
estabelecer política de porta-vozes visando eliminar risco de contradição
entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Companhia; (xxx)
deliberar sobre a estrutura organizacional da Companhia e aprovar a política
de desenvolvimento de recursos humanos; (xxxi) decidir sobre os casos
omissos neste Estatuto Social, com base na legislação em vigor e observado
o disposto no Acordo de Acionistas; (xxxii) avaliar anualmente o resultado
do desempenho, individual e coletivo, dos diretores e dos membros dos
comitês estatutários, com apoio metodológico e procedimental do Comitê
Estatutário, observados os seguintes quesitos mínimos: (a) exposição dos
atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
(b) contribuição para o resultado do exercício; e (c) consecução dos objetivos
estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social e no Acordo
de Acionistas, nenhuma das deliberações e/ou medidas relacionadas às maté-
rias listadas nos itens “(i)” a “(xx)” do caput deste Artigo poderá ser tomada
pela Diretoria sem a prévia aprovação do Conselho de Administração, apro-
vação essa que deverá respeitar o previsto no Acordo de Acionistas (“Maté-
rias Qualificadas do Conselho de Administração”). SEÇÃO III DA
DIRETORIA Art. 13º. A Companhia terá 6 (seis) diretores (“Diretores”),
eleitos pelo Conselho de Administração, sendo: um Diretor Presidente, um
Diretor Técnico, um Diretor Comercial, um Diretor Administrativo/Financeiro,
um Diretor de Engenharia e Tecnologia da Informação e um Diretor de
Relações Institucionais. O mandato dos Diretores será de 2 (dois) anos, sendo
permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Os membros da
Diretoria serão eleitos pelos membros do Conselho de Administração em
reunião do Conselho de Administração. Todos os Diretores serão pessoas
físicas residentes no Brasil e deverão ser profissionais com experiência
comprovada em suas respectivas áreas de responsabilidade e que atendam
aos perfis a serem estabelecidos em conjunto pelos os acionistas de acordo
com o Acordo de Acionistas, bem como as exigências mínimas de qualificação
estabelecidas na lei aplicável, especialmente nos artigos 16 e 17 da Lei
13.303/2016. Nenhum Diretor poderá ocupar simultaneamente o cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia ou de qualquer Subsi-
diária. Os Diretores deverão ser capazes de se comunicar em português, no
devido tempo após sua posse, observado que qualquer Diretor poderá sempre
estar acompanhado de um tradutor para facilitar a comunicação com os demais
Diretores, empregados e/ou terceiros, se considerado necessário pelo Diretor.
Parágrafo 1º. - A Diretoria da Companhia sempre atuará dentro dos limites
estabelecidos no Estatuto Social, observado o disposto e no Acordo de Acio-
nistas. Parágrafo 2º. – Além das exigências estabelecidas no caput deste
Artigo, todos os candidatos ao cargo de Diretor serão submetidos a uma
análise de antecedentes a ser realizada por uma empresa reconhecida em sua
área de atuação contratada pela Companhia, na forma do Acordo de Acionistas.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº109 | FORTALEZA, 11 DE JUNHO DE 2019
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