DOE 11/06/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
decisório para deliberação da Diretoria sobre as seguintes matérias: (i) encar-
regar-se das relações da Companhia com os órgãos da Administração Pública,
bem como outras entidades ou pessoas, articuladas com as demais diretorias;
(ii) representar, quando solicitado, a Companhia em missões próprias do
cargo e/ou delegadas pelo Diretor Presidente; (iii) manter relações com o
público externo, criando mecanismos de integração com entidades governa-
mentais, empresas privadas e instituições; Art. 26º - O Secretário Corporativo
da CIPP S/A, que deverá necessariamente ser fluente nos idiomas português
e inglês, será responsável por auxiliar os acionistas, os membros do Conselho
de Administração e a Diretoria nas Assembleias Gerais de Acionistas,
Reuniões do Conselho de Administração e nas Reuniões da Diretoria, respec-
tivamente, providenciando tempestivamente e se solicitado por um acionista,
membro do Conselho de Administração ou Diretor, a tradução das convoca-
ções, das atas, deliberações e demais documentos de apoio para Assembleias
Gerais, Reuniões do Conselho de Administração e Reuniões da Diretoria,
para uso interno dos acionistas da CIPP S/A. SEÇÃO IV DO CONSELHO
FISCAL Art. 27º – O conselho fiscal da Companhia (“Conselho Fiscal”) é
órgão de fiscalização, funcionando de forma permanente de acordo com as
Leis aplicáveis e com este Estatuto Social. Parágrafo 1º - Os membros do
Conselho Fiscal estarão sujeitos aos mesmos deveres fiduciários e normas
de conduta que os membros do Conselho de Administração da Companhia.
Parágrafo 2º - As responsabilidades do Conselho Fiscal incluem, entre outros
previstos em Lei: (i) fazer recomendações ao Conselho de Administração
com relação à contratação ou substituição da empresa de auditoria da Compa-
nhia; (ii) supervisionar as atividades da empresa de auditoria, a fim de avaliar:
(a) sua independência; (b) a qualidade de seus serviços; e (c) sua adequabi-
lidade perante as necessidades da Companhia; (iii) supervisionar o departa-
mento de auditoria interna da Companhia, monitorando a eficiência e
adequação da estrutura de auditoria interna e a qualidade e integridade dos
processos de auditoria interna e independente, fazendo recomendações de
melhorias ao Conselho de Administração, conforme seja necessário; (iv)
monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controle internos;
e (b) das informações financeiras e das demonstrações financeiras da Compa-
nhia; e (v) recomendar ao Conselho de Administração quaisquer alterações
às políticas e princípios contábeis da Companhia. Parágrafo 3º - O Conselho
Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, e no máximo, 5
(cinco) membros, eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral de Acionistas,
sendo que o acionista minoritário indicará 1 (um) membro do Conselho Fiscal
e o acionista majoritário indicará os demais, incluindo os membros que
deverão atender ao disposto no artigo 26 da Lei 13.303/2016. Os membros
do Conselho Fiscal terão prazo de mandato de 1 (um) ano, sendo permitidas
2 (duas) reeleições consecutivas. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho
Fiscal se reunirão sempre que necessário, mas no mínimo a cada 3 (três)
meses. Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
a mesma remuneração estabelecida para os membros do Conselho de Admi-
nistração, sendo certo que o mínimo previsto no artigo 162, §3º da Lei das
Sociedades por Ações será respeitado. Parágrafo 6º Os requisitos e condições
para o exercício da função, juntamente com a qualificação dos candidatos,
serão apresentados à Assembleia Geral que tiver de os eleger. CAPÍTULO
IV DA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL Art. 28º A estrutura organiza-
cional da Companhia e suas competências, bem como o desenvolvimento de
suas atividades serão discriminadas no Regimento Interno da Companhia.
Art. 29º A Companhia, para cumprimento de sua finalidade e desenvolvimento
das atividades de sua competência, instituirá através de portaria específica
comissões de atuação técnica que funcionarão como desdobramento da estru-
tura organizacional. Parágrafo 1º - As comissões instituídas na forma do caput
deverão ser vinculadas ao diretor-presidente e liderada por diretor por este
designado. Parágrafo 2º - O diretor que presidir a respectiva comissão terá
competência para designar sua composição, dentre empregados públicos e
titulares de cargos em comissão, bem como para apresentar relatórios e repre-
sentar a Companhia, ou designar membro, nos assuntos de interesse da
comissão. CAPÍTULO V DAS NORMAS GERAIS DE TRANSPARÊNCIA
E GESTÃO DE RISCOS Art. 30º. A Companhia observará, no mínimo, os
requisitos de transparência preceituados pela Lei Federal 12.527/2011 e Lei
Estadual 15.175/2012, com as atualizações posteriores. Parágrafo 1º - A área
responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de
riscos deverá ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor esta-
tutário, conforme definido em Regimento Interno. Parágrafo 2º- Ocorrendo
situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irre-
gularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessá-
rias em relação à situação a ele relatada, a área responsável pela verificação
de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos poderá se reportar dire-
tamente ao Conselho de Administração ou equivalente, sendo-lhe garantida
total independência. Art. 31º A Companhia poderá elaborar e divulgar Código
de Conduta e Integridade, ficando, enquanto não elaborado, sujeito ao disposto
no Decreto nº 31.198, de 30 de abril de 2013. Parágrafo único - O Código de
Conduta e Integridade, quando elaborado, disporá sobre: (i) princípios, valores
e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como
orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de
corrupção e fraude; (ii) instâncias internas responsáveis pela atualização e
aplicação do Código de Conduta e Integridade; (iii) canal de denúncias que
possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descum-
primento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas
de ética e obrigacionais; (iv) mecanismos de proteção que impeçam qualquer
espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias; (v) sanções
aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;
e (vi) previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de
Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política
de gestão de riscos, a administradores. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO
SOCIAL Art. 32º– O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada
ano, sendo que as contas de gestão do exercício serão submetidas à aprovação
do Conselho Fiscal, em seguida ao Conselho de Administração, antes de
serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, facultado
o levantamento de balanços intermediários, em qualquer data, na forma de
legislação em vigor. CAPÍTULO VII DAS DEMONSTRAÇÕES FINAN-
CEIRAS Art. 33º – No fim de cada exercício social, proceder-se-á a elaboração
do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado do exercício, das
mutações patrimoniais e das origens e aplicações de recursos. CAPÍTULO
VIII DOS LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS Art. 34º – A Companhia
terá um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido anual da Companhia disponível para distribuição, ajustado conforme
previsto no Artigo 202 da Lei das Sociedade por Ações. Parágrafo 1º - Os
dividendos serão recomendados pelo Conselho de Administração e, conforme
o caso, aprovados pelos acionistas. Parágrafo 2º - A administração da Compa-
nhia sempre deverá respeitar a legislação, normas, acordos e/ou convenções
coletivas aplicáveis à distribuição de dividendos. Parágrafo 3º. -Poderão os
integrantes do quadro da Companhia, receber, anualmente, o pagamento da
Participação nos Lucros e Resultados (PLR) da Companhia, que terá como
referência seu Lucro Líquido Anual, obtidos no exercício anterior, atendidos
os requisitos da Política de Participação nos Lucros e Resultados e o cumpri-
mento das metas estabelecidas. Parágrafo 4º - Poderá o Conselho de Admi-
nistração e a Diretoria Executiva da Companhia, receber, anualmente, o
pagamento de gratificação de Bônus de Desempenho a Título de Participação
nos Lucros e Resultados, tendo como referência seu Lucro Líquido Anual,
obtidos no exercício anterior, atendidos os requisitos da Política de Bônus
de Desempenho e o cumprimento das metas estabelecidas. Art. 35º – A
Companhia, por deliberação da sua administração, poderá declarar dividendos
intermediários, mediante levantamento de balanço intermediário, na forma
da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários serão dedu-
zidos do montante dos dividendos devidos no encerramento de cada exercício
social. Art. 36º – Os dividendos não reclamados no prazo de três anos, contados
nos termos do Art. 287 da Lei das Sociedades por Ações, reverterão em
benefício da Companhia. CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO Art. 37º – No
caso de liquidação da Companhia, aplicar-se-ão os dispositivos da Lei das
Sociedades por Ações. CAPÍTULO X DAS DESCRIÇÕES DE CARGOS
DA ESTRUTURA Art. 38º – Em conformidade com a estrutura de cargos e
a regulamentação que os define, as competências e atribuições devem estar
previstas no Regimento Interno da Companhia. CAPÍTULO XI SOLUÇÃO
DE CONTROVÉRSIAS E ARBITRAGEM Art. 39º - Se surgirem quaisquer
dificuldades em relação à interpretação e/ou cumprimento deste Estatuto
Social, ou mesmo se surgir uma controvérsia referente, resultante ou decor-
rente deste Estatuto Social, inclusive quaisquer violações por qualquer acio-
nista, os acionistas envolvidos na controvérsia deverão tentar resolver a
controvérsia amigavelmente dentro de 15 (quinze) dias corridos do envio de
uma notificação de controvérsia por escrito, observada a possibilidade de
medidas preventivas, provisórias e/ou emergenciais, conforme previsto nos
Parágrafos 7 e 8 do Art. 40 abaixo. Art. 40º - Se a controvérsia não for resol-
vida amigavelmente, conforme previsto no Art. 39 acima, as partes envolvidas
cumprirão as seguintes disposições para a solução da controvérsia: Parágrafo
1º - Qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente, relativa ou
referente a este Estatuto Social, inclusive com relação à sua elaboração,
interpretação, aplicabilidade, violação, rescisão, validade ou exequibilidade,
envolvendo quaisquer acionistas, decorrente ou referente a este Estatuto
Social, que não seja resolvida de acordo com as disposições de solução
amigável acima, será dirimida definitivamente por arbitragem final e vincu-
lante nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme
alterada (“Lei de Arbitragem”). Parágrafo 2º - A arbitragem será administrada
pela Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional
(“Câmara de Arbitragem”) e conduzida de acordo com o Regulamento de
Arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”). Parágrafo 3º - A sede da arbi-
tragem será a Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil, onde a(s) senten-
ça(s) arbitral(is) será(ão) proferida(s), e sem prejuízo de as partes ou o Tribunal
Arbitral designarem localidade diversa para a realização de quaisquer atos
relativos ao procedimento arbitral. A arbitragem será conduzida e decidida
por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros. O árbitro-presidente
será nomeado, em conjunto, pelos co-árbitros nomeados pelas partes de acordo
com o Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 4º - O idioma da arbitragem
será o português e a lei aplicável ao mérito da(s) controvérsia(s) será a lei da
República Federativa do Brasil, sendo o Tribunal Arbitral proibido de proferir
quaisquer decisões com base em equidade consoante a vedação prevista no
artigo 2º, § 3º, da Lei de Arbitragem. As decisões do Tribunal Arbitral obri-
garão as partes envolvidas na arbitragem, independentemente de qualquer
outra formalidade ou procedimento. Parágrafo 5º - Durante o curso procedi-
mento arbitral, cada parte envolvida na arbitragem arcará com os honorários
de seus respectivos advogados e assistentes técnicos indicados, bem como
com outras despesas relativas a diligências ou serviços por elas requeridos.
O Tribunal Arbitral deverá fixar, na sentença arbitral final, o total dos custos
relativos à arbitragem, incluindo, mas não se limitando, custas e despesas
com o procedimento arbitral, honorários de árbitros, honorários contratuais
advogados, peritos e assistentes técnicos, determinando a responsabilidade
de cada uma das partes da arbitragem por seu pagamento, na proporção de
seu êxito no procedimento arbitral. O Tribunal Arbitral não terá jurisdição
para a imposição de honorários advocatícios de sucumbência. Parágrafo 6º
- O processo arbitral observará o princípio constitucional de publicidade.
Com o intuito de atender ao princípio da publicidade previsto no artigo 2º,
§3º, da Lei de Arbitragem, as partes envolvidas na arbitragem estabelecerão,
no Termo de Referência, quais informações e documentos poderão ser divul-
gados e o sistema a ser adotado para torná-los acessíveis a terceiros. O Tribunal
Arbitral decidirá sobre os pedidos formulados por qualquer das partes envol-
vidas na arbitragem a respeito do sigilo de documentos e informações prote-
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº109 | FORTALEZA, 11 DE JUNHO DE 2019
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