DOE 05/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

1. Data, Hora e Local: Realizada aos 25 dias do mês de abril de 2019, às 14:00 horas, na Filial 1 da Companhia, localizada na Av. Pedro Grendene, 131
– Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-052. 2. Convocação e Presença: Foram efetuadas as
convocações na forma prevista no artigo 18 do Estatuto Social, com a presença da maioria dos Conselheiros de Administração. 3. Mesa: Presidente da
Reunião: Alexandre Grendene Bartelle - Secretário: Renato Ochman. 4. Ordem do Dia: 1) Examinar e discutir o desempenho da companhia no 1º
trimestre do exercício social em curso e as respectivas informações financeiras. 2) Deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar
o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019, a 1ª distribuição antecipada de dividendos referente resultado
apurado em 31/03/2019, proposto pela Diretoria. 3) Deliberar acerca da alocação da remuneração entre os Conselheiros e os Diretores conforme estabelece
o disposto no art. 14 do Estatuto Social da Companhia. 4) Autorizar um novo programa de aquisição de ações em tesouraria para exercício das opções do
Stock Options. 5) Apresentar o andamento do Programa de adaptação as regras do Novo Mercado. 5. Deliberações: Os membros do Conselho de
Administração presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1. O desempenho da Companhia no 1º trimestre
de 2019 e as respectivas informações financeiras. 5.2. A 1ª distribuição antecipada de dividendos, referente ao resultado apurado em 31/03/2019, de
conformidade com o art. 34 do Estatuto Social, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações
financeiras referentes ao exercício de 2019, no valor de R$36.765.755,22 (trinta e seis milhões setecentos e sessenta e cinco mil setecentos e cinquenta e
cinco reais e vinte dois centavos), cabendo aos acionistas titulares de ações ordinárias, o valor de R$0,040753032 por ação, sem remuneração ou atualização
monetária e não haverá retenção de Imposto de Renda. Os dividendos serão pagos aos acionistas a partir de 22/05/2019, sem remuneração ou atualização
monetária. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 09/05/2019 (data do corte). Desta forma, as
ações GRND3 passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 10/05/2019, na B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão. 5.3. Resolveram a partir de maio de
2019: Atribuir os honorários dos membros deste Conselho de Administração, eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 23/04/2018, na base mensal bruta
de R$16.750,00 (dezesseis mil, setecentos e cinquenta reais) para cada conselheiro. Atribuir como remuneração fixa os honorários do Diretor Presidente a
remuneração mensal bruta de R$140.520,00 (cento e quarenta mil, quinhentos e vinte reais); para o Diretor Vice-Presidente a remuneração mensal bruta
de R$124.530,00 (cento e vinte quatro mil, quinhentos e trinta reais) e para o Diretor de Relações com Investidores e Diretor Administrativo e Financeiro
a remuneração mensal bruta de R$108.750,00 (cento e oito mil, setecentos e cinquenta reais), independentemente de acumularem cargos na Diretoria. 5.4.
Consoante o previsto na Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002, conforme o disposto no art. 21, letra “i” do Estatuto Social e na Instrução CVM nº 567, de
17/09/2015, o Conselho de Administração aprovou um novo programa de aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhia
para permanência em tesouraria e posterior alienação, representativas do capital social da Companhia (conforme informações constantes do Anexo I à
presente), sem diminuição do capital social, com o objetivo específico para cumprimento do exercício das futuras opções outorgadas e exercíveis para seus
executivos do programa de Stock Option, observadas as condições estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição
de Ações. O Conselho entende que a aquisição no mercado de ações ordinárias da Companhia é a melhor forma para contemplar tal propósito. A Companhia
não dispõe nesta data de ações ordinárias nominativas em tesouraria. Sem prejuízo das informações constantes do Anexo I a presente, o novo programa
terá as seguintes características: a. Limite de aquisição, observado o disposto no art. 8º da referida Instrução CVM nº 567/2015, e a composição acionária
de 25/04/2019: até 6.000.000 (seis milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, correspondente a 2,22% das ações em circulação. b.
Prazo máximo de aquisição: 540 (quinhentos e quarenta) dias. Início: 25 de abril de 2019. Término: 15 de outubro de 2020. c. O total de ações ordinárias
que compõe o capital social da Companhia é de 902.160.000 (novecentos e dois milhões e cento e sessenta mil) sendo: 270.816.295 (duzentos e setenta
milhões, oitocentos e dezesseis mil, duzentos e noventa e cinco) ações em circulação e 631.343.705 (seiscentos e trinta e um milhões, trezentos e quarenta
e três mil, setecentos e cinco) ações ordinárias de titularidade dos acionistas controladores e administradores da Companhia. A companhia não possui ações
em tesouraria nesta data. d. As aquisições serão realizadas a preço de mercado exclusivamente no mercado de bolsa de valores no qual as ações ordinárias
de emissão da Companhia estão admitidas à negociação, com a intermediação da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, nº 1.450, 7º andar, na cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32. Os
conselheiros aprovaram, ainda, por unanimidade a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatura de todos os
documentos e contratos necessários para que se tornem efetivas as deliberações da presente reunião e sua respectiva ata. 5.5. O Diretor de Relações com
Investidores comentou o andamento do Programa de adaptação as regras do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes: (a.a.)
Alexandre Grendene Bartelle - Presidente e Renato Ochman - Secretário, Mailson Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho e Walter Janssen Neto -
membros do Conselho de Administração. 7. Declaração: Na qualidade de Presidente e Secretário da presente Reunião do Conselho de Administração,
declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Farroupilha, 25 de abril de 2019. Alexandre Grendene Bartelle - Presidente; Renato
Ochman - Secretário. Visto: Dr. Rafael Vieira Grazziotin - Advogado Inscrição OAB/RS nº 46.773 - CPF/CIC nº 699.623.670-34. ANEXO I - À Ata da
78ª Reunião do Conselho de Administração da GRENDENE S.A., realizada em 25/04/2019 - Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/09 -
Negociação de Ações de Própria Emissão - 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação; A operação
tem por objetivo a aplicação de recursos disponíveis na aquisição de ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, sem redução do capital
social, para manutenção em tesouraria, com o objetivo específico para cumprimento do exercício das futuras opções outorgadas e exercíveis para seus
executivos do programa de Stock Options, observadas as condições estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opções de Compra ou
Subscrição de Ações. O Conselho entende que a aquisição no mercado de ações ordinárias da Companhia é a melhor forma para contemplar tal propósito.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; O total de ações ordinárias que compõe o capital social da
Companhia é de 902.160.000 (novecentos e dois milhões e cento e sessenta mil) sendo: 270.816.295 (duzentos e setenta milhões, oitocentos e dezesseis
mil, duzentos e noventa e cinco) ações em circulação e 631.343.705 (seiscentos e trinta e um milhões, trezentos e quarenta e três mil, setecentos e cinco)
ações ordinárias de titularidade dos acionistas controladores e administradores da Companhia (não possui ações em tesouraria nesta data). 3. Informar a
quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas; O limite de aquisição, observado o disposto no art. 8º da referida Instrução CVM nº
567/2015, de até 6.000.000 (seis milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, correspondente a 2,22% das ações em circulação. 4.
Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; A Companhia não utilizará
instrumentos derivativos na operação. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte
das operações; A aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores. Portanto, não existem acordos
ou orientações de voto entre a Companhia e contrapartes na operação. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores
mobiliários, informar: Não aplicável, pois a aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores. 7.
Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
A Companhia não estima impactos na sua estrutura administrativa em razão da aquisição de ações de emissão própria, nem impactos relevantes sobre a
composição de seu controle acionário, uma vez que possui bloco de controle definido. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando
de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas
pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; A aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de
operações em Bolsa de Valores, aonde as contrapartes não são conhecidas. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; Não aplicável.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; Prazo máximo de aquisição: 540 (quinhentos e quarenta) dias, tendo início
em 25 de abril de 2019 e seu término em 15 de outubro de 2020, cabendo a Diretoria Executiva definir as datas em que a recompra será efetivamente
executada. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver; As operações de aquisição de ações de emissão da Companhia
serão realizadas no pregão da B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, com a intermediação da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos
e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, nº 1.450, 7º andar, na cidade de São Paulo/SP. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem
utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; De acordo com as informações financeiras mais recentes,
referentes ao encerramento do período até 31 de março de 2019, a Companhia possui recursos disponíveis no montante de R$29,2 milhões na conta
Reserva para aquisição de ações (Reserva de lucros). 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem
confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos
obrigatórios, fixos ou mínimos. Os membros do Conselho de Administração entendem de que a situação financeira atual da Companhia é compatível
com a possível execução do Novo Programa de aquisição de ações ordinárias nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto no
cumprimento das obrigações assumidas com credores nem no pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Essa conclusão resulta da
avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra de Ações quando comparado com (i) o nível de obrigações
assumidas com credores; (ii) o montante, não restrito, disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a
expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo do exercício social de 2019 e 2020. Farroupilha, 25 de abril de 2019. Alexandre Grendene
Bartelle - Presidente; Renato Ochman - Secretário. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico registro sob o nº5285544 em 27/06/2019 da
GRENDENE S.A., protocolo nº 191029441 - 28/05/2019 - código de segurança ApjC - Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
GRENDENE S.A.
ATA DA 78ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Companhia Aberta - CNPJ n.o 89.850.341/0001-60 - NIRE n.o 23300021118-CE
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº125 | FORTALEZA, 05 DE JULHO DE 2019