DOE 15/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Solar.Br Participações S.A. CNPJ/ME 18.390.679/0001-38 NIRE 23.300.034.759. Ata da AGE Realizada em 30/05/2019. 1.Data, Hora e Local: No dia
30/05/2019, às 15h00m, na sede da Solar.Br Participações S.A.(“Companhia”), localizada na Av. Washington Soares, nº. 55, 1º andar (parte), salas 104 a 109;
3º andar (parte), salas 303 e 304; 8º andar, salas 801 a 817; 9º (parte), salas 901, 903 a 917, Edson Queiroz, CEP 60811-341, na Cidade de Fortaleza-CE.
2.Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
3.Convocação e Publicações: Dispensada a publicação de edital de convocação, nos termos do Artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das Sociedades
por Ações”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 4.Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Torres de
Mello; Secretário: Priscila Frota Carneiro da Cunha. 5.Ordem Do Dia: Deliberar sobre: (i) a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória, em Duas Séries, Para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Norsa Refrigerantes S.A.” (“Escritura de Emissão”) pela Companhia (na qualidade de fiadora), a Norsa
Refrigerantes S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Av. Washington Soares, nº 55, 9º andar, sala 902, Edson Queiroz, CEP 60811-341,
na Cidade de Fortaleza-CE, inscrita no CNPJ/MF nº 07.196.033/0001-06 (“Devedora”) e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição financeira, por sua filial com endereço na Cidade de São Paulo-SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 101, Jardim
Paulistano, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/ME n° 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante dos titulares das debêntures da 2ª emissão da
Devedora (“Agente Fiduciário”), por meio do qual a Devedora emitirá, inicialmente, 250.000 (duzentas e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie quirografária com garantia fidejussória, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis
(“Oferta”), sendo 139.000 (cento e trinta e nove mil) debêntures para a 1ª série (“Debêntures da 1ª Série”), e 111.000 (cento e onze mil) debêntures para a 2ª
série (“Debêntures da 2ª Série”, que, quando em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, as “Debêntures”), com valor nominal de R$1.000,00 (mil reais)
cada, totalizando, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo R$139.000.000,00 (cento e trinta e nove milhões) para as
Debêntures da 1ª Série e R$111.000.000,00 (cento e onze milhões) para as Debêntures da 2ª Série (“Emissão”); (ii)a outorga de garantia fidejussória, pela
Companhia, no âmbito da Escritura de Emissão, para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principal ou acessórias, presentes ou futuras,
assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão, especialmente em relação ao pagamento integral e pontual do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, Encargos Moratórios (a serem definidos na Escritura de Emissão), comissões, multas,
tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outros acréscimos, bem como honorários e demais despesas do Agente Fiduciário
(“Obrigações Garantidas”), de forma que a Companhia comparecerá na Escritura de Emissão, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável,
de forma irrevogável e irretratável, pelo pagamento pontual, quando devido (tanto na Data de Vencimento, nas Datas de Pagamento da Remuneração (a
serem definidos na Escritura de Emissão), quanto no caso de vencimento antecipado, resgate antecipado ou em qualquer outra data a ser previsto na Escritura
de Emissão), nos termos dos artigos 818 e seguintes e 275 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme em vigor (“Código Civil”), de todas as
Obrigações Garantidas atualmente existentes ou futuras (“Fiança”), observado todos os demais termos e condições aplicáveis à Fiança e que serão
estabelecidos na Escritura de Emissão. A Fiadora, nos termos do artigo 828, I e II, do Código Civil, renunciará aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de desoneração previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 822, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e incisos I e II do artigo
130 e artigo 794, ambos da Lei nº 13.105, de 16/03/2015,conforme alterada (“Código de Processo Civil”); e (iii) a autorização para a Diretoria da Companhia:
(a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Fiança e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos a elas relacionados,
incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão; e (b) praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para efetivar a Fiança.
6.Deliberações: Após leitura, análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos e sem
ressalvas, aprovar: (i) a celebração da Escritura de Emissão, por meio do qual a Devedora emitirá as Debêntures; (ii) a outorga da Fiança pela Companhia,
no âmbito da Escritura de Emissão, em garantia das Obrigações Garantidas, de forma que a Companhia comparecerá na Escritura de Emissão, como fiadora,
principal pagadora e solidariamente responsável, de forma irrevogável e irretratável, pelo pagamento pontual, quando devido (tanto na Data de Vencimento,
nas Datas de Pagamento da Remuneração (a serem definidos na Escritura de Emissão), quanto no caso de vencimento antecipado, resgate antecipado ou em
qualquer outra data a ser previsto na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 818 e seguintes e 275 e seguintes do Código Civil, de todas as Obrigações
Garantidas atualmente existentes ou futuras, observado todos os demais termos e condições aplicáveis à Fiança e que serão estabelecidos na Escritura de
Emissão. A Fiadora, nos termos do artigo 828, I e II, do Código Civil, renunciará aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de desoneração previstos
nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 822, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e incisos I e II do artigo 130 e artigo 794, ambos
do Código de Processo Civil. As principais características da Obrigações Garantidas são as seguintes: a.Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão
será de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo), sendo R$139.000.000,00 (cento e trinta
e nove milhões de reais) para as Debêntures da 1ª Série e R$111.000.000,00 (cento e onze milhões de reais) para as Debêntures da 2ª Série; b.Data de
Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 28/06/2019 (“Data de Emissão”); c.Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures
da 1ª Série terão prazo de vencimento de 3(três) anos contados da Data de Emissão, conforme data a ser prevista na Escritura de Emissão; e as Debêntures
da 2ª Série terão prazo de vencimento de 5(cinco) anos contados da Data de Emissão, conforme data a ser prevista na Escritura de Emissão (“Data de
Vencimento”), ressalvados os casos de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme
definidos na Escritura de Emissão) e as hipóteses de resgate antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão; d.Valor Nominal Unitário: O valor
nominal unitário de cada uma das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); e.Quantidade de Debêntures:
Serão emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, sendo 139.000 (cento e trinta e nove mil) Debêntures da 1ª Série e 111.000 (cento e onze mil)
Debêntures da 2ª Série; f.Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades
por Ações, e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos da Devedora em
particular para garantir o Debenturista em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Devedora decorrentes das Debêntures;
g.Forma, Tipo e Conversibilidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de certificados ou cautelas e não serão conversíveis
em ações de emissão da Devedora; h.Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das
Debêntures; i.Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes
a (i) 105,15% (cento e cinco inteiros e quinze centésimos por cento) para as Debêntures da 1ª Série; e (ii) 108% (cento e oito por cento) para as Debêntures
da 2ª Série, da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma de
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no
informativo diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos, desde a data de integralização das Debêntures (“Data de Integralização”) ou da data de pagamento da remuneração da respectiva série das
Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento. A remuneração
de cada série será calculada conforme fórmula a ser definida na Escritura de Emissão; j.Pagamento da Remuneração: O pagamento efetivo da remuneração
de cada série será realizado pela Devedora semestralmente, conforme cronograma de pagamento a ser definido na Escritura de Emissão; k.Amortização do
Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série serão amortizados semestralmente, em cada uma das datas de pagamento a serem
estabelecidas na Escritura de Emissão; l.Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Devedora ou da Companhia, conforme o caso,
de qualquer quantia devida nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora e/ou pela
Companhia, devidamente acrescidos da remuneração de cada série, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por
cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”); m.Aquisição Facultativa, Resgate
Antecipado Obrigatório e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: As Debêntures estão sujeitas a hipóteses de aquisição facultativa, Resgate Antecipado
Obrigatório e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão; n.Resgate Antecipado Facultativo: Não será admitido o resgate
antecipado facultativo, total ou parcial, das Debêntures, ressalvadas as hipóteses do Resgate Antecipado Obrigatório e a Oferta de Resgate Antecipado,
conforme previsto na Escritura de Emissão; o.Amortização Extraordinária Facultativa: Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das
Debêntures;p.Eventos de Vencimento
Antecipado:As Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente
vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Devedora o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da remuneração de cada série, calculada pro
rata temporis, desde a Data de Integralização, ou a última data de pagamento da remuneração de cada série, conforme o caso, até a data do seu efetivo
pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, observados os eventuais prazos de cura,
quando aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”); e q.Demais Características da Emissão: As demais características da Emissão serão
aquelas especificadas na Escritura de Emissão. (iii) a autorização para a Diretoria da Companhia: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser
aplicáveis à Fiança e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos a elas relacionados, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão; e
(b) praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para efetivar a Fiança. Ficam também ratificados todos os atos praticados até a presente
data, pela Diretoria da Companhia, relacionados à Fiança. 7.Encerramento: Nada mais havendo a ser deliberado, o Sr. Presidente franqueou a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, ante a ausência de manifestação, declarou encerrada a presente assembleia, suspendendo-a para que a presente ata fosse
lavrada, após o que a mesma foi lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e por todos os acionistas presentes. 8.Esclarecimentos: Foi autorizada a
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº131 | FORTALEZA, 15 DE JULHO DE 2019
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