DOE 22/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Juros sobre o capital próprio
-
-
-
3.684
138.658 63.791 198.911 223.735
Outros débitos com partes relacionadas
Débitos com acionistas (a)
-
- 41.181 46.580
Débitos com investidas (a)
-
-
-
-
Canadá Adm. - compra de imobilizado
-
-
-
1.334
Outros
-
-
326
102
Outros débitos com partes relacionadas
-
- 41.507 48.016
Transações:
Receita de serviços de assistência médica (d)
-
-
1.027
808
Receita de serviços administrativos (e)
-
-
371
522
Custo de locação para “Canada
Administradora de Bens Imóveis Ltda.” (b)
-
(13.057) (21.117)
Custo de locação para“Fundação Ana Lima”(h) -
- (2.428) (1.821)
Despesa de veiculação de mídia (c)
-
- (1.249) (1.369)
Reembolso de uso compartilhado de bens (f)
-
-
(753) (2.020)
Custo locação p/Quixadá Participações Ltda. (i) -
- (23.341)
-
-
- (39.430)
(24.977)
As principais transações referem-se: (a) Crédito e débitos de acionistas na
Companhia decorrentes de movimentações para aquisição de ativos. A dívida
foi constituída sem incidência de encargos e sem vencimento pré-fixado, sendo
os pagamentos realizados conforme planejamento financeiro da administração.
O saldo vem sendo reduzido ao longo dos exercícios apresentados pelas
liquidações efetuadas da dívida, por meio de pagamentos, compensações
com débitos dos mesmos acionistas na Companhia e na conversão desses
créditos em capital social. (b) Locação de 24 imóveis comerciais destinados ao
desenvolvimento das atividades econômicas, conforme contrato firmado entre
a Canadá Administradora de Bens Imóveis Ltda. (entidade não consolidada sob
controle comum dos mesmos acionistas do Grupo) e a Hapvida Assistência
Médica Ltda., com início em 1º de janeiro de 2012, com prazo inicial de cinco
anos e cláusula de renovação por igual período. Até o encerramento do exercício
social de 2017, os valores cobrados pela Canadá, baseados em avaliações feitas
internamente pelo Grupo, podem ser cerca de 15% menor do que aqueles que
passam a ser cobrados em 2018 (vide Nota Explicativa nº 27), os quais foram
computados a partir de laudos de avaliação de empresas especializada em
avaliação de imóveis a valores de mercado conforme descrito na referida nota.
O contrato prevê reajuste anual baseado na variação do IGP-M. (c) Despesas
de publicidade contratadas pelo Grupo para veiculação de propaganda nas
empresas pertencentes ao Sistema Opinião de Comunicação, sob controle
comum dos acionistas, com o objetivo de fomentar as vendas de planos de
saúde e odontologia através das ações de marketing. (d) Receitas de planos de
saúde das empresas do Grupo com a prestação de serviços para as empresas
que compõem o Sistema Opinião de Comunicação, sob controle comum dos
acionistas na modalidade de planos coletivos. (e) Referente aos serviços de
apoio à gestão para as empresas na realização de atividades necessárias à
administração financeira, fiscal e jurídica das entidades. (f) Este saldo refere-
se principalmente ao uso de aeronave, quando a alta administração necessita
fazer viagens a negócio. (g) Valor pago pela controlada Ultra Som Serviços
Médicos Ltda. em favor da empresa PPAR Com Investimentos Ltda., entidade
não consolidada sob o mesmo controle que os acionistas do Grupo, sobre
aquisições de empresas de mídia realizados pela empresa PPAR. (h) Locação
de imóveis e bens móveis destinados à atividade hospitalar, conforme contrato
firmado entre a Fundação Ana Lima e a Atendimed Serviços Médicos Ltda.,
com início em 1º de abril de 2017, com prazo de 60 meses, sem cláusula de
renovação. (i) Adicionalmente, em 2018 o Grupo celebrou contrato de locação
com a empresa Quixadá Participações Ltda. (entidade não consolidada sob
controle comum dos mesmos acionistas do Grupo), que consiste no aluguel de
33 unidades imobiliárias para o desenvolvimento de atividades das empresas da
Companhia, em atendimento aos seus respectivos objetos sociais. O contrato
tem prazo de duração de 20 anos, com início da vigência em 1º de março de
2018, com valor mensal de, aproximadamente, R$ 2.917, totalizando, durante
o prazo de vigência do contrato, o montante de R$ 700.234. Os contratos
foram pactuados com base na avaliação do valor de mercado realizado por
empresas especializadas, estando previstas: a) atualização anual com base na
variação acumulada do IGP-M e b) revisão do valor-base a cada 60 meses de
vigência da locação.
10 Investimentos
Controladora
2018
2017
Hapvida Participações e Investimentos S.A
Capital social (a)
2.810.219 280.000
Patrimônio líquido
3.602.544 471.879
Resultado do período
787.470 648.768
Quantidade de ações
671.959 280.000
% Participação
78,27%
99,99%
Equivalência patrimonial
663.988 648.768
Saldo em investimento
2.819.623 471.879
(a) No segundo trimestre de 2018, o capital social da Investida sofreu um
aumento de R$ 2.631.028, valor originado da venda de ações. O custo
consumido com a operação de emissão de ações foi de R$ 100.809, refletindo
um efeito líquido de R$ 2.530.219.
Controladora
Canada Administradora de Bens Imoveis Ltda
2018
2017
Capital social
517.139
-
Patrimônio líquido
517.620
-
Resultado do período
5.085
-
Quantidade de quotas
517.139
-
% Participação
48,08%
-
Equivalência patrimonial
2.444
-
Saldo em investimento
248.871
-
Movimentação do saldo:
Controladora
2018
2017
Saldo inicial
471.879 510.337
Integralização de capital
248.641
-
Equivalência patrimonial
666.432 648.768
Distribuição de dividendos e juros s/capital próprio
(148.592) (690.017)
Venda de ações
(55.683)
-
Efeitos em diluição de participação societária
1.885.818
Outras movimentações
-
2.791
Saldo final
3.068.495 471.879
11 Imobilizado
Consolidado
Taxa anual de
Deprec. Liquido Liquido
depreciação
Custo Acumulada 31/12/18 31/12/17
Aeronaves
16.317
(6.663)
9.654
-
Imóveis
4% 159.975
(11.689) 148.286
3.781
Veículos
20%
4.868
(2.178)
2.690
3.544
Equipam.de informática
14,7% 48.337
(25.602)
22.735 15.546
Máqs.e equip. hospitalares
9,7% 194.620
(63.878) 130.742 98.904
Móveis e utensílios
10% 49.087
(13.804)
35.283 27.528
Instalações
10% 186.822
(10.562) 176.260 103.205
Imobiliz.em andamento(a)
76.691
-
76.691 38.114
Mais-valia
1.375
-
1.375
-
Total
738.092
(134.376) 603.716 290.622
A seguir demonstramos a movimentação do imobilizado do exercício findo
em 31 de dezembro de 2018 e 2017:
Consolidado
Aquisição
Baixas Transfe- Depre- de Con-
31/12/17 Adição líquidas
rência ciação troladas 31/12/18
Aeronaves
-
-
-
- (544) 10.198
9.654
Imóveis
3.781
939
-
- (1.466) 145.033 148.287
Veículos
3.544
53
-
-
(947)
39
2.689
Equip.de inform.
15.546 11.912
(343) 1.633 (6.082)
69 22.735
Máqs.e equips. 98.904 37.998 (1.927) 13.568
(19.340) 1.540 130.743
Móvs.e utensíl. 27.528 11.152 (1.594) 2.529 (4.691)
358 35.281
Instalações
103.205 12.790 (3.403) 63.158 (5.105)
5.615 176.260
Imobizado em
andamento (a)
38.114 98.152 3.754
(80.888)
- 17.559 76.691
Mais Valia
-
1.375
-
-
-
-
1.375
Total
290.622 174.371 (3.513)
-
(38.175)
180.411 603.716
(a) Os saldos de imobilizado em andamento referem-se substancialmente a
investimentos realizados em hospitais e clínicas para melhorar e expandir as
instalações físicas. 12 Intangível - A seguir demonstramos a movimentação
do intangível do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2018:
Consolidado
Taxa anual de
Amortização Liquido Liquido
amortização
Custo acumulada 31/12/18 31/12/17
Aquisição de carteira (iii) 20,00% 25.097
(1.486)
23.611
102
Softwares
20,00% 21.389
(5.194)
16.195
8.213
Marcas e patentes
1.701
-
1.701
1.701
Non Compete
9.000
(2.700)
6.300
8.100
Ágio sobre investimento (i)
45.991
-
45.991 23.158
Adiantamentos (ii)
30.835
-
30.835
4.684
Total
134.013
(9.380) 124.633 45.958
Consolidado
Amorti-
Transfe-
31/12/2017 Adições
zação Baixa rência 31/12/18
Aquisição de carteira
102
30.000 (1.080) (5.411)
- 23.611
Software
8.213
10.994 (3.319)
-
307 16.195
Marcas e Patentes
1.701
-
-
-
-
1.701
Non Compete
8.100
- (1.800)
-
-
6.300
Ágio s/investimentos
23.158
22.833
-
-
- 45.991
Adiantamentos
4.684
26.458
-
-
(307) 30.835
Total
45.958
90.285 (6.199) (5.411)
- 124.633
(i) Ágios constituídos sobre aquisições das entidades relacionadas que
fazem parte da execução da estratégia de crescimento da Companhia para
melhoria de atendimento aos seus usuários, em face do aumento da demanda
por serviços de saúde à rede de prestadores. Abaixo, listamos: Grupo Luiz
França - Em 28 de novembro de 2014 e 9 de fevereiro de 2015, o Grupo
decidiu pela aquisição de 48,99% e 51% das quotas do Luiz França Serviços
Hospitalares Ltda. (hospital infantil) e Pronto Socorro Infantil Luiz França
Ltda. (operadora de planos de saúde), em Fortaleza (CE), pelo valor justo de
R$ 18.717. A entidade apresentava na data da aquisição ativos líquidos no
montante de R$ 2.652, resultando em ágio por expectativa de rentabilidade
futura de R$ 16.065, reconhecido como ativo intangível na data da aquisição.
Para efetivação da referida aquisição, foi utilizado laudo econômico-financeiro
das entidades, cumprindo com os dispositivos da legislação societária
brasileira. O pagamento da transação ocorreu da seguinte forma: Pagamento
inicial de R$ 4.000 no fechamento do negócio. Saldo residual dividido em 24
parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencíveis a partir do mês subsequente
ao fechamento do negócio, reconhecido no passivo circulante e não circulante,
conforme cronograma de vencimentos nos períodos seguintes. Semed -
Serviços Médico-hospitalares de Camaçari Ltda. Em 3 de julho de 2017,
o Grupo decidiu pela aquisição de 99,99% das quotas da Semed - Serviços
Médico-hospitalares de Camaçari Ltda., em Camaçari (BA), pelo valor justo
de R$ 14.000, sendo composto pelos ativos líquidos no montante de R$ 5.207,
sobre o qual foi reconhecido ágio de R$ 8.793, com alocação de R$ 1.700
em marcas e patentes e R$ 7.093 em goodwill. A transação ainda resultou
no reconhecimento de acordo de non-compete como transação separada à
combinação de negócios no montante de R$ 9.000, ativo intangível de vida
Controladora
Consolidado
2018
2017
2018
2017
88
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº136 | FORTALEZA, 22 DE JULHO DE 2019
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