DOE 22/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 23.3.0003927-1 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE ABRIL DE 2019 - Data, Hora e Local: Em 22 de abril de 2019, às 15:00 horas, na sede social da Hapvida
Participações e Investimentos S.A., localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60140-060 (“Companhia”).
Publicações: (i) Edital de convocação publicado na edição dos dias 5, 9 e 10 de abril de 2019 do Jornal O Estado do Ceará, respectivamente nas páginas 10,
7 e 10, e dos dias 5, 8 e 9 de abril de 2019 do Diário Oficial do Estado do Ceará, respectivamente nas páginas 139, 162 e 140; e (ii) Relatório da Administração,
Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, publicados na
edição do dia 21 de março de 2019 do Jornal O Estado do Ceará, nas páginas 13 a 16, e na edição do dia 22 de março de 2019 do Diário Oficial do Estado
do Ceará, nas páginas 154 a 175. Os documentos acima e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da
administração para a assembleia geral, foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados ao mercado eletronicamente,
nos termos da Instrução CVM nº 481/2009. Presença: Presentes os acionistas representando aproximadamente 85% do capital social da Companhia, em
atendimento ao quórum legal mínimo, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia e boletins de voto à distância
válidos. Presentes também o representante do auditor independente KPMG e membros da administração da Companhia. Mesa: Presidente: Jorge Fontoura
Pinheiro Koren de Lima; e Secretário: Candido Pinheiro Koren de Lima Junior. Ordem do Dia: (i) Apreciar as contas dos administradores, bem como
examinar, discutir e aprovar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas
do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018 e a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia, nos termos da Proposta da Administração; (iii) Fixar o montante
global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019, nos termos da Proposta da Administração; (iv) Eleger, nos termos
do art. 20 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Roberto Antônio Mendes para o Conselho de Administração da Companhia, na qualidade de membro
independente, o qual ocupa tal vaga como substituto interino diante da vacância ocasionada pela renúncia da Sra. Ana Christina Fontoura Koren de Lima,
conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de fevereiro de 2019. Deliberações: Após exame e discussão
das matérias constantes da ordem do dia, bem como leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto à distância,
o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes
que manifestaram seus votos, registradas as abstenções, conforme Anexo I à presente ata, aprovar as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras
da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes; (ii) Por unanimidade de votos dos votos acionistas presentes, conforme Anexo I à presente ata, aprovar a proposta de destinação do lucro
líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, que, após as deduções legais para provisão de Imposto sobre a Renda e Contribuição
Social, corresponde ao montante de R$ 787.469.353,41 (setecentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e cinquenta e três
reais e quarenta e um centavos), da seguinte forma (a) R$ 39.373.467,67 (trinta e nove milhões, trezentos e setenta e três mil, quatrocentos e sessenta e sete
reais e sessenta e sete centavos), correspondente à 5% (cinco por cento) do lucro líquido apurado, para constituição da reserva legal; (b) R$ 187.023.971,44
(cento e oitenta e sete milhões, vinte e três mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e quatro centavos) serão pagos aos acionistas, sendo R$ 81.745.925,10
(oitenta e um milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e dez centavos) pagos a título de dividendos até 30 de abril de 2019
aos detentores de ações ordinárias da Companhia na data base de 22 de abril de 2019, sendo as ações negociadas “ex-dividendos” a partir de 23 de abril de
2019, e o restante será pago até 30 de abril de 2019 a título de juros sobre capital próprio aos detentores de ações ordinárias da Companhia na data base de
14 de dezembro de 2018, conforme deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de dezembro de 2018, os quais foram
imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Fica expressamente consignado que a assembleia geral aprova a proposta de destinação de lucro líquido
de maneira diversa daquela proposta pela administração, conforme autorizado pelo art. 134, §4º, da Lei nº 6.404/76; (iii) Por maioria de votos dos acionistas
presentes que manifestaram seus votos, registradas as abstenções e votos contrários, conforme Anexo I à presente ata, fixar o limite do montante global da
remuneração dos administradores da Companhia em R$ 30.595.985,60 (trinta milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e oitenta e cinco reais
e sessenta centavos) para o exercício social de 2019, conforme Proposta da Administração; e (iv) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes que
manifestaram seus votos, registradas as abstenções, conforme Anexo I à presente ata, eleger, nos termos do art. 20 do Estatuto Social da Companhia, o Sr.
Roberto Antônio Mendes, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº MG 120279, inscrito no CPF/MF sob o nº 137.768.946-
87, residente e domiciliado na Rua Teixeira de Freitas, nº 155, apto. 1201, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30350-180, para o Conselho
de Administração da Companhia, na qualidade de membro independente, para mandato até 29 de fevereiro de 2020, o qual ocupa tal vaga como substituto
interino diante da vacância ocasionada pela renúncia da Sra. Ana Christina Fontoura Koren de Lima, conforme deliberado na Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 13 de fevereiro de 2019.O conselheiro ora eleito completará o mandato da renunciante. Por fim, foi registrado
pela Mesa o pedido de instalação do Conselho Fiscal por acionistas titulares de ações representativas de mais do que 2% (dois por cento) do total do capital
social da Companhia, sem a indicação de candidatos. Solicitada pelo Presidente a indicação de candidatos para compor o Conselho Fiscal, apesar de o acionista
controlador ter indicado 2 (dois) candidatos e respectivos suplentes, nenhum outro acionista indicou quaisquer candidatos. Assim, o número mínimo de 3
(três) membros efetivos e igual número de suplentes não foi alcançado, de forma que se considerou prejudicado o pedido de instalação do Conselho Fiscal.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente
ata, que lida, conferida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima; e
Secretário: Candido Pinheiro Koren de Lima Junior. Acionistas presentes: PPAR Pinheiro Participações S.A., Wellington Management Funds (Ireland) PLC,
USAA Emerging Markets Fund, IOWA Public Employees Retirement System, California Public Employees Retirement System, Legal And General Assurance
Pensions MNG Ltd, Invesco Health Care Fund, Brandes Emerging Markets Value Fund, Managed Pension Funds Limited, Norges Bank, SEI INST INT
TRUST EM MKTS EQUITY FUND, The Emerging M.S. OF THE DFA I.T.CO., The Monetary Authority Of Singapore, Treasurer OF THE ST.OF N.CAR.
EQT.I.FD.P.TR., PineBridge Latin America Fund, American Airlines Inc. Master Fixed Benefit Pension Trust, Caisse De Depot Et Placement Du Quebec,
Florida Retirement System Trust Fund, Halliburton Co Employee Benefit Master Trust, John Deere Pension Trust, Invesco Global Agriculture Etf, National
Elevator Industry Pension Plan, IN BK FOR REC AND DEV,AS TR FT ST RET PLAN AND TR/RSBP AN TR, West Virginia Investment Management
Board, Washington State Investment Board, Brandes Institutional Equity Trust, International Monetary Fund, The Sei Emerging Markets Equity Fund, Utah
State Retirement Systems, The Regents Of The University Of California, Emer Mkts Core EQ PORT DFA Invest Dimens Grou, Victorian Funds Man C A
T F V E M T, Wells Fargo Advant Emerging Markets Equity, GMI Investment Trust, MGI FUNDS PLC, CHANG HWA COM BK LTD IN ITS CAP AS M
CUST OF P LAT A EQ FD, Manulife Global Fund, Fidelity Invest Trust Latin America Fund, Invesco V.I. Health Care Fund, County Employees Annuity
And Benefit FD OF THE COOK County, Government Of SIngapore, Commonwealth Emerging Markets Fund 4, Advanced Series Trust - Ast Parametric
Eme Portfolio, Vanguard Total World Stock Index Fund A Series Of, Emerging Markets Equity Fund, MFS Meridian Funds - Latin American Equity Fund,
Stichting Pggm Depositary, Schwab Emerging Markets Equity Etf, Bny Mellon Tr Dep (Uk) LIM AS T OF IS EM MK EQ I FD (UK), Thornburg Developing
World Fund, Claritas Valor Fia, Japan Trustee Services Bank, Ltd. Stb Brazil Stock Mother Fu, Wellington Trust Company N.A., Legal GeneraL Global
Emerging Markets Index Fund, Legal General Global Health Pharmaceuticals Index Trust, Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund, Brandes Investment Trust
- Brandes Ins Emerging Markets Fund, Emerging Markets EQ FUND A SERIES OF 525 MARKET ST FUND LLC, Vanguard Funds Public Limited Company,
Emerging Markets Equity Opportunities Fund, Invesco SP Emerging Markets Momentum ETF, Mercer QIF FUND PLC, Brandes Canada Emerging Markets
Equity Unit Trust, Aljazira Global Emerging Markets Fund, The Master Trust Bank OF Japan, Ltd. Trustee Mutb400038099, Brandes Investment Funds P
L Company / Brandes E M V Fund, Wells Fargo Bk D Of T Establishing Inv F For E Benefit Tr, Timothy Plan Emerging Markets Fund, Emerging Markets
Large/Mid Cap Fund, Thornburg Global Investment PLC- Thornburg Developing W F, WCM Focused Emerging Markets Fund, State Street Ireland Unit
Trust, Guidestone Funds Emerging Markets Equity Fund, General Organisation For Social Insurance, SEI Institutional Investments Trust- Emerging Markets
E Fund, BlacKrock Strategic Funds - Blackrock Systematic Global E F, Deutsche X-Trackers Ftse Emerging Comprehensive Factor Etf, Japan Trustee
Services Bank, Ltd. Re: SMTB Global Impact M F, Wellington Emerging Markets Equity Fund (Australia), Sedco Capital Global Funds - SC Global Emerging
Market Equit, Vanguard Inv Funds ICVC-Vanguard Ftse Global All Cap Index F, Rwc Global Emerging Equity Fund, Global Impact Master Portfolio, Pnc
Emerging Markets Equity Fund, Banchory Limited, Global Emerging Markets Discovery - CanAda Fund, Wells Fargo Factor Enhanced Emerging Markets
Portfolio, Invesco Purebetasm FTSE Emerging Markets ETF, Virtus Glovista Emerging Markets ETF, The Incubation Fund, Ltd., Franklin Templeton ETF
Trust - Franklin Ftse Brazil, Franklin Templeton Etf Trust - Franklin Ftse Latin, Gard Unit Trust, Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Sai Emerging, Neo
Navitas Master Fundo De Investimento Em Ações, FP Neo Total Return Fundo De Investimento Em Ações, Neo Multimercado 60 FI IE, NEO Multi Estratégia
Master Fim, Neo Multimanager BBDC FIM, Fidelity Funds - Latin America Fund, Fidelity Funds SICAV, Fourth Sail Long Short LLC, PS INTL LATAM
LLC, PS OPPS LATAM LLC, RWC Emerging Markets Equity Master Fund Limited, RWC Global Emerging Markets Fund, Bombardier Trust (U.S.) Master
Trust, Bureau Of Labor Funds-Labor Insurance Fund, Bureau Of Labor Funds-Labor Pension Fund, Fidelity Investments Money Management Inc., Franklin
Templeton Investment Funds, Government Pension Fund, Jp Morgan Chase Retirement Plan, Jpmorgan BraZil Investment Trust Plc, JPMORGAN FUNDS,
JTSB LTD AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO T & B CO LTD AS TR FOR M ST LAT AME EQ FD (FOR QUAL INS INV), Kapitalforeningen
Institutionel Investor, Latinamerikanske Aktier, Morgan Stanley Investment Funds Latin, American Equity Fund, The Master Trust Bank Of Japan, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045828, The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045836, VANGUARD ESG INTERNATIONAL
STOCK ETF. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Fortaleza, 22 de abril de 2019. Mesa: Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima
- Presidente, Candido Pinheiro Koren de Lima Junior - Secretário. ANEXO I - Mapa Sintético - Assembleia Geral Ordinária da HAPVIDA
PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. realizada em 22.4.2019
104
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº136 | FORTALEZA, 22 DE JULHO DE 2019
Fechar