DOE 24/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. Companhia Aberta – CNPJ/ME nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 23.300.039.271 Ata da Reunião
do Conselho de Administração Realizada no dia 26 de junho de 2019, às 16 horas - Na data e hora acima citadas, na Avenida Heráclito Graça, nº 406,
bairro Centro, na Cidade Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.140-060, reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Hapvida Participações
e Investimentos S.A. (“Companhia”). Assumiu a direção dos trabalhos o Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima, Presidente do Conselho de Administração,
convidando o Sr. Gustavo Chaves Barros de Oliveira para secretariá-lo. Dispensada a convocação, haja vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Presidente declarou, então, iniciada a reunião que fora convocada para deliberar sobre: (i) a retificação
do item “Fiança”, contido na deliberação “(aa)” da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 17 de junho de 2019, que
deliberou, entre outros assuntos, sobre a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por
Ações (“Emissão” e “Debêntures”); (ii) a ratificação das demais disposições constantes da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada
em 17 de junho de 2019; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à formalização
das deliberações acima. Prosseguindo, o Sr. Presidente colocou em discussão e, em seguida, em votação, as matérias da ordem do dia pelos membros do
Conselho de Administração da Companhia que, por unanimidade de votos, aprovaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) A retificação das disposições
do item “Fiança”, contidas na deliberação “(aa)” da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 17 de junho de 2019, a qual
passa a viger com a seguinte redação: “(aa) Fiança: O fiel, pontual e integral cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito
decorrentes das Debêntures, com valor total principal de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), acrescido de juros, conforme previsto na Escritura de
Emissão, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais
como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados
às Debêntures, bem como (ii) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, bem como declarações e garantias da Companhia e da Fiadora (conforme
abaixo definido) nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), será garantido por fiança da Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som”
ou “Fiadora”). A Fiadora assume, na Escritura de Emissão, como fiadora e principal pagadora, e sem qualquer benefício de ordem, de todas as Obrigações
Garantidas oriundas das Debêntures, bem como de todas as obrigações de pagamento da Companhia na Escritura de Emissão (“Fiança”). Em decorrência da
Fiança, a Fiadora responde pelo pagamento das Debêntures de responsabilidade da Companhia, nos seus vencimentos, responsabilizando-se pelo pagamento
do principal, dos juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios imputáveis à Companhia, renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas
que lhe conferem, incluindo, mas não se limitando, porém, não necessariamente, os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 827,
830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130, 131, 794, caput, da Lei nº
13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Após a conclusão da aquisição, por meio da Ultra Som, de 100% (cem
por cento) das ações ordinárias de emissão da GSFRP Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.176.501/0001-54 (“GSFRP”), será constituída
fiança em favor dos Debenturistas, a ser prestada pela GSFRP, de modo que a GSFRP assuma todas as obrigações atribuídas à Fiadora, nos exatos termos
previstos na Escritura de Emissão.” (ii) A ratificação das demais disposições contidas na ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia da
Companhia, realizada em 17 de junho de 2019; e (iii) A prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à formalização das alterações
ora deliberadas, incluindo, mas não se limitando, eventuais aditamentos que se façam necessários à Escritura de Emissão. Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente declarou encerrada a reunião, lavrando-se esta ata que foi lida e aprovada. Fortaleza, 26 de junho de 2019. Mesa: Candido Pinheiro Koren
de Lima, Presidente; Gustavo Chaves Barros de Oliveira, Secretário; Conselheiros Presentes: Candido Pinheiro Koren de Lima, Jorge Fontoura Pinheiro
Koren de Lima, Candido Pinheiro Koren de Lima Junior, Wilson Carnevalli Filho, Geraldo Luciano Mattos Júnior e Roberto Antônio Mendes. Certifico que
o texto supra é cópia autêntica da ata da Reunião do Conselho de Administração de 26 de junho de 2019, às 16 horas, lavrada em livro próprio. Candido
Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo Chaves Barros de Oliveira - Secretário. Ata arquivada na JUCEC sob nº 5286660 por despacho da Dra.
Lenira Cardoso de A Seraine em 01/07/2019.
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Hapvida Participações e Investimentos S.A. CNPJ/MF Nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 233.000.392.71 - Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 28 de Junho de 2019 - Data, Horário e Local: Em 28 de junho de 2019, às 10:00 horas, na sede social da Hapvida Participações e Investimentos
S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60140-060. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação prévia, em razão da presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do art.
22, §1º, do Estatuto Social da Companhia. Composição da Mesa: Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima, na qualidade de Presidente, e Sr. Gustavo Chaves
Barros de Oliveira, na qualidade de Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a aprovação do “Contrato de Mútuo”, que envolve a disponibilização,
a título de mútuo, do montante total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) pela Canadá Administradora de Bens Imóveis Ltda. (“Mutuante”)
à Ultra Som Serviços Médicos Ltda. (“Mutuária” e “Mútuo”, respectivamente), as quais são Partes Relacionadas de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 05 (R1), conforme a “Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesses” da Companhia
(“Política”); (ii) o pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) autorização
para que a Diretoria da Companhia tome as providências e pratique todos os atos decorrentes e necessários à implementação das deliberações previstas em
(i) e (ii). Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração presentes, sem quaisquer restrições e por unanimidade,
considerando o afastamento das discussões e a abstenção de voto por parte do Srs. Candido Pinheiro Koren de Lima, Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima
e Candido Pinheiro Koren de Lima Junior acerca da matéria indicada no item (i) da ordem do dia, deliberaram sobre: (i) a aprovação da celebração do Mútuo
entre Mutuante e Mutuária, de acordo com a Política. Foi esclarecido que o Mútuo estará sujeito a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, com
vencimento no prazo de 18 (dezoito) meses contados da data em que ocorrer o desembolso do Mútuo. A celebração do Mútuo está de acordo com a estratégia
da Companhia de reforçar a cooperação e sinergia estratégica das empresas de seu grupo econômico e, em observância aos princípios e regras da Política,
foi estabelecido em condições de mercado, estritamente comutativas; (ii) a aprovação, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária destinada a apreciar as
demonstrações financeiras do exercício social que encerrar-se-á em 31 de dezembro de 2019, da declaração e do pagamento de juros sobre o capital próprio
aos acionistas da Companhia, no valor bruto de R$ 104.396.325,44 (cento e quatro milhões, trezentos e noventa e seis mil, trezentos e vinte e cinco reais e
quarenta e quatro centavos), equivalente a R$ 0,155361252 por ação de emissão da Companhia, com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de
15% (quinze por cento), exceto para os acionistas que comprovarem ser imunes ou isentos, bem como nas demais hipóteses legais. O valor aqui declarado
será imputado, líquido de imposto de renda, ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2019 e será pago em 30 de abril de 2020 aos detentores
de ações ordinárias da Companhia na data base de 03 de julho de 2019, por intermédio do Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira escrituradora
das ações de emissão da Companhia, de forma que as ações passarão a ser negociadas ex-juros sobre capital próprio a partir de 04 de julho de 2019, inclusive.
O procedimento para pagamento dos juros sobre capital próprio está esclarecido em Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia na presente data; e
(iii) a autorização para que a Diretoria da Companhia: (a) tome toda e qualquer medida necessária à efetivação das deliberações (i) e (ii) acima, incluindo a
representação da Companhia em todos e quaisquer atos e instrumentos necessários à formalização do Mútuo; bem como (b) aprove o conteúdo do comunicado
ao mercado que divulgará o Mútuo, nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 07 de dezembro de 2009,
conforme alterada. Encerramento: Foi lavrada a presente ata, que, depois de lida e aprovada na forma do estatuto social da Companhia, foi assinada pelos
membros do Conselho de Administração presentes, sendo eles: Candido Pinheiro Koren de Lima, Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, Candido Pinheiro
Koren de Lima Junior, Wilson Carnevalli Filho, Geraldo Luciano Mattos Júnior e Roberto Antônio Mendes. Fortaleza, 28 de junho de 2019. A presente ata
é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Mesa: Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo Chaves Barros de Oliveira - Secretário. Ata
arquivada na JUCEC sob nº 5292865 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 16/07/2019.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Aquiraz - Secretaria de Educação. Resultado de Habilitação - Concorrência Nº 2019.05.07.002. Com
objeto: contratação de Empresa para construção de escola da Av. Beira Mar, na localidade da Prainha, torna público o resultado da Concorrência acima citada:
Empresas Habilitadas: KN Construções e Locações EIRELI – EPP; J4 Construções e Serviços EIRELI – ME; Construtora Florida Comércio e Serviços
LTDA; ABRAV Construções Serviços e Eventos e Locações EIRELI – EPP; Vetor Obras de Engenharia EIRELI- EPP; Altiz Construções e Serviços LTDA;
Nascente Construções LTDA; Euro Construções; Vital Construções e Serviços EIRELI. Empresas Inabilitadas: Novex Construções LTDA-ME não atendeu
ao item 4.2.1.4 –“b”, e item 4.2.4.4; TSR Construções LTDA, não atendeu aos itens 4.2.1.2, e 4.2.3.2 c/c 4.1.2; Destak Construções Serviços LTDA não
atendeu ao item 4.2.3.2, e item 4.2.4.5; Ferraz Engenharia LTDA, não atendeu ao item 4.2.4.2 “b”; Nocal Estrutura e Construções EIRELI- EPP, não atendeu
ao item 4.2.3.2 e item 4.2.3.1; Medeiros & Alencar Projetos e Construções de Edificios, não atendeu ao item 4.2.4.5, e item 4.2.3.1; Innovares Construtora
EIRELI, não atendeu ao item 4.2.3.1; JP Serviços e Locações EIRELI, não atendeu ao item 4.2.3.2; CONJASF Construtora de Açudagem LTDA, e AGF-
Projetos e Construções EIRELI –EPP,(empresas vedadas pela própria certidão do CREA, pelo código penal e dos artigos 90 e 94 da Lei 8.666/93);
Plataforma Construções Transportes e Serviços EIRELI, não atendeu ao item 4.2.3.4 “c”; Constract Construções LTDA-ME , não atendeu ao item 4.2.3.2 .
Ata disponível no site www.tce.gov.br.ce/municipio. Se não houver interposição de recurso, fica marcada a abertura de propostas para o dia 05/08/2019 ás
15:00 hs. Fica aberto o prazo recursal do art 109, I “a”. da Lei nº 8.666/93. Aquiraz, CE, 23.07.2019. Presidente.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº138 | FORTALEZA, 24 DE JULHO DE 2019
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