DOE 24/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Companhia, se for o caso; (x) Amortização Programada: Nos termos da Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será
amortizado em parcelas anuais (cada uma delas uma “Data de Amortização Programada”), nas datas e percentuais indicados na tabela prevista na Escritura
de Emissão, sendo sempre no dia 10 de julho de cada ano, e a última parcela de cada Série na Data de Vencimento da respectiva Série, momento em que a
totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e de quaisquer outros valores devidos pela Companhia aos Debenturistas, nos termos da
Escritura de Emissão, da referida Série, deverão ser pagos pela Companhia, conforme cronograma previsto na Escritura de Emissão; (y) Remuneração das
Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à
(“Remuneração”): (i) para as Debêntures Primeira Série: a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado à 110,00% (cento e dez
por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira
Data de Integralização (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), para a primeira Data de Pagamento da Remuneração, e desde a Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), para as demais Datas de
Pagamento da Remuneração; e (ii) para as Debêntures Segunda Série: a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado à 110,75%
(cento e dez inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), para a primeira Data
de Pagamento da Remuneração, e desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a próxima Data de Pagamento da
Remuneração (exclusive), para as demais Datas de Pagamento da Remuneração; (z) Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será
paga semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 10 de janeiro de 2020 e o último pagamento
na Data de Vencimento das Debêntures da respectiva Série, conforme tabela prevista na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”). Fará
jus aos pagamentos o Debenturista titular de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração prevista na Escritura de
Emissão; (aa) Fiança: O fiel, pontual e integral cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com
valor total principal de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), acrescido de juros, conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como todos e quaisquer
outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures, bem como (ii) de
quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, bem como declarações e garantias da Companhia e das Fiadoras (conforme abaixo definido) nos termos da
Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), será garantido por fiança da Hapvida Assistência Médica Ltda. (“Hapvida Assistência”) e da Ultra Som
Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som”, em conjunto definidas como as “Fiadoras”). As Fiadoras assumem, na Escritura de Emissão, como fiadoras e principais
pagadoras, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, de todas as Obrigações Garantidas oriundas das Debêntures, bem como de todas as
obrigações de pagamento da Companhia na Escritura de Emissão (“Fiança”). Em decorrência da Fiança, as Fiadoras respondem pelo pagamento das Debêntures
de responsabilidade da Companhia, nos seus vencimentos, responsabilizando-se pelo pagamento do principal, dos juros remuneratórios e demais juros e
encargos moratórios imputáveis à Companhia, renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem, incluindo, mas não se limitando,
porém, não necessariamente, os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de
10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130, 131, 794, caput, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada
(“Código de Processo Civil”); (bb) Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas
antecipadamente vencidas, de forma automática ou não, nas hipóteses substancialmente descritas a seguir, sendo certo que os prazos de cura, limites e/ou
valores mínimos (thresholds), especificações e exceções em relação a tais eventos serão negociados e definidos pela Diretoria da Companhia e previstos na
Escritura de Emissão: (i) inadimplemento, pela Companhia e/ou por quaisquer das Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou
prevista na Escritura de Emissão; (ii) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou Fiadoras e/ou de suas Controladas Relevantes (conforme
definido na Escritura de Emissão); (b) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer das Fiadoras e/ou de suas Controladas Relevantes; (c) pedido
de autofalência formulado pela Companhia e/ou por quaisquer das Fiadoras e/ou de suas Controladas Relevantes; (d) pedido de falência da Companhia e/ou
de quaisquer das Fiadoras e/ou de suas Controladas Relevantes formulado por terceiros e não devidamente solucionado na forma e prazo previstos na Escritura
de Emissão; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de quaisquer das Fiadoras e/ou de suas Controladas
Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (iii) alteração do objeto social da Companhia e/ou de quaisquer das Fiadoras, conforme
disposto em seu estatuto ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, que resulte em alteração da atividade principal da Companhia e/
ou das Fiadoras; (iv) questionamento judicial, pela Companhia e/ou por quaisquer das Fiadoras, ou pelos controladores e/ou suas controladas, sobre a validade
e exequibilidade da Escritura de Emissão; (v) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no
todo ou em parte, pela Companhia e/ou por quaisquer das Fiadoras, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, exceto se em
decorrência de uma Operação Societária Permitida; (vi) transformação do tipo societário da Companhia de modo que ela deixe de ser uma sociedade por
ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (vii) inadimplemento, pela Companhia e/ou por quaisquer das Fiadoras, de qualquer
obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, na forma e prazo previstos na Escritura de Emissão; (viii) declaração de vencimento antecipado
de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de quaisquer das Fiadoras e/ou de qualquer de suas controladas, em valor e hipóteses a serem previstas
na Escritura de Emissão; (ix) inadimplemento de qualquer obrigação financeira, pela Companhia e/ou por quaisquer Fiadoras e/ou por quaisquer de suas
controladas (ainda que na condição de garantidoras), em valor e hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão; (x) protesto de títulos contra a Companhia
e/ou contra quaisquer das Fiadoras, em valor e hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão; (xi) descumprimento de sentenças arbitrais definitivas
ou decisões judicias transitadas em julgado ou decisões administrativas definitivas e que não estejam sendo questionadas judicialmente, contra a Companhia
e/ou contra quaisquer das Fiadoras, em valor e hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão; (xii) alteração ou transferência do controle da Companhia
e/ou de quaisquer Fiadoras, exceto nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão; (xiii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização
societária envolvendo a Companhia e as Fiadoras, salvo nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão; (xiv) a alienação ou qualquer forma de oneração
das ações ou quotas, conforme o caso, das Fiadoras; (xv) redução de capital social da Companhia, exceto nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão;
(xvi) questionamento judicial, por qualquer pessoa diversa da Companhia e das Fiadoras, da Escritura de Emissão, não sanado de forma definitiva no prazo
legal previsto na Escritura de Emissão, exceto nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão; (xvii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas
pela Companhia e/ou pelas Fiadoras na Escritura de Emissão é falsa ou incorreta, neste último caso, em qualquer aspecto material; (xviii) distribuição e/ou
pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento de lucros aos acionistas da Companhia e/
ou das Fiadoras, exceto nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão; (xix) declaração judicial de nulidade, invalidade ou ineficácia, total ou parcial, de
qualquer disposição relevante da Escritura de Emissão e/ou da Fiança, exceto nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão; e (xx) não observância, pela
Companhia durante a vigência das Debêntures, do índice financeiro descrito na Escritura de Emissão (“Índice Financeiro”). (cc) Demais Condições: Todas
as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão das Debêntures seguem tratadas na Escritura de Emissão. (II) A celebração, pela Companhia,
de todos e quaisquer instrumentos necessários à realização da Emissão, e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a)
a Escritura de Emissão; e (b) o Contrato de Distribuição; (III) A autorização à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e
qualquer documento necessário à implementação e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, bem como à formalização das matérias tratadas
nos itens (I) e (II) acima, inclusive, mas não se limitando, a discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures, bem como todos os
demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita; e (IV) A ratificação de todos os atos já praticados pela administração
da Companhia para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou encerrada a reunião, lavrando-se
esta ata que foi lida e aprovada. Fortaleza, 17 de junho de 2019. Mesa: Candido Pinheiro Koren de Lima, Presidente; Gustavo Chaves Barros de Oliveira,
Secretário; Conselheiros Presentes: Candido Pinheiro Koren de Lima, Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, Candido Pinheiro Koren de Lima Junior,
Wilson Carnevalli Filho, Geraldo Luciano Mattos Júnior e Roberto Antônio Mendes. Certifico que o texto supra é cópia autêntica da ata da Reunião do
Conselho de Administração de 17 de junho de 2019, às 9 horas, lavrada em livro próprio. Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo Chaves
Barros de Oliveira - Secretário. Ata arquivada na JUCEC sob nº 5286657 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 01/07/2019.
*** *** ***
Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Eusébio - Resultado de Julgamento da Habilitação - Tomada de Preço Nº 2019.07.01.0001. A Prefeitura
Municipal de Eusébio, através da sua Comissão de Licitação, torna público o resultado de julgamento da habilitação da Tomada de Preço nº 2019.07.01.0001,
cujo objeto é: serviços de pavimentação asfáltica em CBUQ de Avenidas, Ruas e Travessas, no Município de Eusébio-CE, com o seguinte resultado:
Inabilitar a empresa BCP Construçoes e Imobiliaria LTDA CNPJ Nº: 15.434.835/0001-27 está inabilitada por descumprir os itens 7.4.3; 7.4.5; 7.5.5;
7.5.6.8; 7.6.3; 7.7.2; 7.7.3; 7.7.5 e 7.7.6; Habilitar a empresa Insttale Engenharia LTDA CNPJ Nº 23.742.620/0001-00 tendo em vista que seus documentos
guardam regularidade com as exigências do edital. O relatório de julgamento da Comissão encontra-se a disposição dos interessados na Sede da Comissão
de Licitação e no site do TCE. A sessão pública de abertura dos envelopes propostas comerciais ocorrerá às 10:00 horas do dia 02 de Agosto de 2019, na sede
desta Comissão, situada à Rua Edmilson Pinheiro n.º 150, Bairro Autódromo, Eusébio – Ceará, caso não haja interposição de recursos administrativo nesta
fase de habilitação.Ana Carolina Cavalcante de Paula - Presidente da Comissão de Licitação.
*** *** ***
101
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº138 | FORTALEZA, 24 DE JULHO DE 2019
Fechar