DOE 25/07/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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ULTRA SOM SERVIÇOS MÉDICOS S.A. Companhia Aberta – CNPJ/ME nº 12.361.267/0001-93 - NIRE 23300042174 - Ata da Assembleia Geral
Extraordinária Realizada no dia 25 de junho de 2019, às 10 horas - Na data e hora acima citadas, na Avenida Aguanambi, nº 1.827, bairro de Fátima, na
Cidade Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.055-401, reuniram-se os acionistas da Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Companhia”). Assumiu a direção dos
trabalhos o Sr. Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, convidando o Sr. Gustavo Chaves Barros de Oliveira para secretariá-lo. Dispensada a convocação,
haja vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia. O Sr. Presidente declarou, então, iniciada a assembleia que fora convocada para deliberar
sobre: (I) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória (“Fiança”), de forma a garantir todas as obrigações da Hapvida Participações e Investimentos
S.A. (“Emissora”), sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, 2º andar, Centro, CEP 60.140-060, estabelecidas no Instrumento Particular de Escritura da
1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Distribuição, da Emissora (“Escritura de Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços
restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita” ou “Oferta”); e (II) a autorização à Diretoria da Companhia e seus representantes legais, para que pratiquem
todos e quaisquer atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, inclusive para firmar quaisquer instrumentos, contratos e documentos
relacionados ao item (i) acima. Prosseguindo, o Sr. Presidente colocou em discussão e, em seguida, em votação, as matérias da ordem do dia que, por
unanimidade de votos, aprovaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (I) A prestação de Fiança, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral
cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor total de principal de R$2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais), acrescido de juros, conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da
Escritura de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas,
honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures, bem como (ii) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não,
bem como declarações e garantias da Emissora e da Fiadora (conforme abaixo definido) nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”). Em
decorrência da Fiança, a Fiadora responde pelo pagamento das Debêntures de responsabilidade da Emissora, nos seus vencimentos, responsabilizando-se
pelo pagamento do principal, dos juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios imputáveis à Emissora, renunciando expressamente aos direitos
e prerrogativas que lhe conferem incluindo, mas não se limitando, porém, não necessariamente, os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366,
368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), e nos artigos 130, 131 e 794, caput, da Lei
nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Emissão terá
as seguintes características principais: (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definido); (b) Número da Emissão: As debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora; (c) Número
de Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo as Debêntures emitidas no âmbito da primeira série doravante denominadas “Debêntures
Primeira Série” e as Debêntures emitidas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”, no
sistema de vasos comunicantes, sendo que a quantidade de debêntures a serem emitidas em cada Série e a taxa de Remuneração (conforme abaixo definido)
de cada Série serão definidas conforme o Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série será definida de forma a
atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores em conjunto com a Emissora, nos
termos do Contrato de Distribuição e da Escritura de Emissão, observado que a alocação das Debêntures ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme
abaixo definido); (d) Quantidade: Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) Debêntures; (e) Sistema de Vasos Comunicantes: A alocação das Debêntures
ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, em que a quantidade de Debêntures Primeira Série e de Debêntures Segunda Série será deduzida da quantidade
total de Debêntures; (f) Procedimento de Bookbuilding: Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais
investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para
definição (i) da quantidade de Debêntures alocada em cada Série, e (ii) da taxa da Remuneração aplicável a cada uma das Séries (“Procedimento de
Bookbuilding”); (g) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”), e não será objeto de atualização monetária ou correção por qualquer índice; (h) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data
de emissão das Debêntures será 10 de julho de 2019 (“Data de Emissão”); (i) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures Primeira Série terão
prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, sendo o seu vencimento em 10 de julho de 2024 (“Data de Vencimento Primeira Série”),
ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, oferta de resgate e resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures
Segunda Série terão prazo de vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, sendo o seu vencimento em 10 de julho de 2026 (“Data de Vencimento
Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, oferta de resgate e resgate antecipado, nos termos da Escritura de
Emissão; (j) Multa e Juros Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos da
Escritura de Emissão, da Emissão e/ou da oferta, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada da data do inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória
de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); (k) Amortização Programada: Nos termos da Escritura de Emissão, o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas anuais (cada uma delas uma “Data de Amortização Programada”), nas datas
e percentuais indicados na tabela prevista na Escritura de Emissão, sendo sempre no dia 10 de julho de cada ano, e a última parcela de cada Série na Data de
Vencimento da respectiva Série, momento em que a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e de quaisquer outros valores devidos
pela Emissora aos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, da referida Série, deverão ser pagos pela Emissora, conforme cronograma previsto na
Escritura de Emissão; (l) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão
juros remuneratórios correspondentes à (“Remuneração”): (i) para as Debêntures Primeira Série: a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding,
limitado à 110,00% (cento e dez por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, desde a primeira Data de Integralização (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), para a primeira Data de Pagamento da
Remuneração, e desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a próxima Data de Pagamento da Remuneração
(exclusive), para as demais Datas de Pagamento da Remuneração; e (ii) para as Debêntures Segunda Série: a ser definida de acordo com o Procedimento de
Bookbuilding, limitado à 110,75% (cento e dez inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento
(exclusive), para a primeira Data de Pagamento da Remuneração, e desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a
próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), para as demais Datas de Pagamento da Remuneração; (m) Pagamento da Remuneração: A
Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 10 de
janeiro de 2020 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures da respectiva Série, conforme tabela prevista na Escritura de Emissão (“Data
de Pagamento da Remuneração”). Fará jus aos pagamentos o Debenturista titular de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da
Remuneração prevista na Escritura de Emissão; (n) Fiança: O fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, será garantido por Fiança
prestada pela Companhia (“Fiadora”); (o) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão das Debêntures seguem
tratadas na Escritura de Emissão. (II) A autorização à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento necessário
para a efetiva formalização da Fiança no âmbito das Obrigações Garantidas ratificando-se os atos até então praticados. Nada mais havendo a tratar, o Sr.
Presidente declarou encerrada a presente assembleia, lavrando-se esta ata que foi lida e aprovada. Mesa: Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, Presidente;
Gustavo Chaves Barros de Oliveira, Secretário; Diretores Presentes: Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, Candido Pinheiro Koren de Lima Junior,
Alain Benvenuti, Bruno Cals de Oliveira e Gustavo Chaves Barros de Oliveira. Certifico que o texto supra é cópia autêntica da ata da Assembleia Geral
Extraordinária de 25/06/2019, às 10 horas, lavrada em livro próprio. Fortaleza, 25/06/2019. Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima- Presidente, Gustavo
Chaves Barros de Oliveira - Secretário. Ata arquivada na JUCEC sob nº 5288970 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 05/07/2019.
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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA – EXTRATO DO 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO N° 001-
2018.04.26.01 – TOMADA DE PREÇOS Nº 2018.04.26.01 – OBJETO: Contratação de empresa especializada para recuperação de estradas vicinais
ligando a Sede aos Distritos de Poço da Onça e Garrotão no Município de Miraíma-CE. CONTRATADA: LITORÂNEA EMPREENDIMENTOS LTDA.
ASSINA PELA CONTRATADA: Francisco Gontran Coelho Pinho Junior. CONTRATANTE: Secretaria de Infraestrutura e Serviços Públicos. ASSINA
PELA CONTRATANTE: João Elder Braga Lima. MOTIVO: Prorrogação de Prazo do Contrato. FUNDAMETAÇÃO LEGAL: Art. 57 § 1º Inciso
II da Lei Federal Nº 8.666 e suas alterações posteriores. DATA DE ASSINATURA DO ADITIVO: 09 de Outubro de 2018. João Elder Braga Lima –
Secretário de Infraestrutura e Serviços Públicos.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº139 | FORTALEZA, 25 DE JULHO DE 2019
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