DOE 22/08/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
à reunião. A substituição de um Membro pelos Acionistas deverá servir para o período remanescente de mandato daquele Membro substituído. Parágrafo
Único - Ao término dos respectivos mandatos, os Membros do Conselho de Administração deverão permanecer no cargo até a efetiva posse de seus
substitutos. Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, em caráter ordinário, trimestralmente e, em caráter extraordinário, a
qualquer tempo, sempre que os interesses sociais assim demandarem. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na
sede da Companhia ou em qualquer outro local comunicado pelo Presidente do Conselho e aprovado por todos os Conselheiros. Artigo 20 - As reuniões
do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, mediante notificação, por escrito e com comprovante de recebimento, aos demais
Conselheiros com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data pretendida para a reunião em questão, inclusive por e-mail (desde que o recebimento
seja confirmado por e-mail em até 2 (dois) dias úteis após a data de recebimento), com a indicação do local, data e hora da reunião e das matérias a serem
discutidas, acompanhadas dos documentos a elas pertinentes, quando for o caso. A notificação especificará todos os assuntos a serem discutidos e votados
na reunião e incluirá todas as informações relevantes necessárias à instrução dos Conselheiros sobre tais assuntos. Na reunião do Conselho de Administração,
os Conselheiros somente discutirão e tratarão dos assuntos incluídos na notificação, a menos que acordado de outra forma pelo voto unânime de todos os
Conselheiros presentes na reunião. Parágrafo Primeiro - Será permitida a participação nas reuniões por conferência telefônica ou videoconferência. Os
Conselheiros que pretenderem participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou videoconferência deverão enviar aviso escrito ao Presidente
do Conselho com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e o Secretário providenciará as instalações necessárias. Parágrafo Segundo. Independentemente
das formalidades de convocação para as reuniões do Conselho de Administração, será considerada regularmente convocada a reunião do Conselho de
Administração a qual comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 21 - As Reuniões do Conselho de Administração serão validamente instaladas, em
primeira convocação, com a presença de 80% (oitenta por cento) dos Membros e, em segunda convocação, feita, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas
após o horário marcado para a primeira convocação, com os Conselheiros presentes na reunião. Parágrafo Primeiro - O Presidente do Conselho de
Administração deverá presidir as reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - Todas as reuniões do Conselho de Administração deverão
ser lavradas em atas pelo Secretário e, em seguida, assinada por todos os Membros presentes. Artigo 22 - As resoluções do Conselho de Administração
serão tomadas pela maioria simples dos Conselheiros presentes ou representados na reunião. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá
decidir sobre as seguintes matérias: a) A aprovação do Plano de Negócios, que deverá ser desenvolvido de acordo com os requisitos contábeis e de
divulgação da Fraport AG, e de quaisquer alterações ao Plano de Negócios, incluindo a implementação de projetos e/ou investimentos não previstos no
referido Plano de Negócios; b) A aprovação do Orçamento Anual, que deverá ser desenvolvido de acordo com os requisitos contábeis e de divulgação da
Fraport AG, da Companhia ou de quaisquer de suas Controladas; c) A decisão de submeter à Assembleia Geral a proposta para operar e/ou participar de
processos licitatórios relativos operação de aeroportos, novos ou existentes, pela Companhia; d) Quaisquer modificações nas práticas contábeis, sistemas
de impostos ou ano fiscal da Companhia e/ou de suas Controladas; e) A aprovação, e envio à Assembleia Geral para aprovação, de proposta da administração
da Companhia e/ou de suas Controladas para destinação do lucro líquido do exercício social ou de períodos intermediários, incluindo a retenção ou
distribuição de lucros e o pagamento de juros sobre o capital próprio de forma diversa do disposto neste Estatuto Social, no Plano de Negócios ou na
Política de Dividendos; f) A seleção de auditores independentes; g) A aquisição ou alienação pela Companhia de participações em outras sociedades, ou a
participação da Companhia em associações (joint venture), cujo objeto social esteja fora do escopo de atividades da Companhia; h) A negociação ou
alteração de acordos coletivos dos empregados da Companhia; i) A formalização de qualquer contrato e/ou operação com um valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) e/ou com período superior a 3 (três) anos, excluídos contratos de trabalho; j) A formalização de qualquer alteração no
Contrato de Concessão; k) A alteração ao Programa de Administração de Compliance da Companhia; l) A implementação ou alteração das regras de
pagamento da Companhia; m) Quaisquer alterações a organização geral da Companhia; e n) Instauração, composição ou encerramento de qualquer
processo judicial, arbitral ou administrativo que possa afetar os negócios da Companhia de forma relevante. Artigo 23 - A Diretoria Executiva da
Companhia será composta por, no mínimo, 2 (dois) diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição por mandatos de igual período, e exercerão suas funções até a eleição e posse de seus substitutos. Os Diretores da Companhia deverão ser
escolhidos dentre profissionais de reconhecida capacidade e reputação ilibada. Parágrafo Primeiro - A remuneração e outros benefícios dos membros da
Diretoria Executiva serão definidos globalmente pela Assembleia Geral e individualizada pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O
Conselho de Administração poderá destituir, a qualquer tempo, os integrantes da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. Parágrafo
Terceiro - As atribuições dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração, dentre aquelas fixadas no Estatuto Social, a quem caberá também
definir regimentos internos da Companhia. Artigo 24 - A Companhia será representada por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria Executiva atuando
em conjunto ou por procuradores com poderes específicos, devidamente constituídos por instrumento outorgado por quaisquer 2 (dois) membros da
Diretoria Executiva atuando em conjunto. Parágrafo Primeiro - Para a assinatura do Contrato de Concessão, referente ao Leilão nº 01/2016, promovido
pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, a Companhia será representada por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria Executiva atuando em
conjunto. Parágrafo Segundo - Os atos praticados em violação de qualquer das disposições estabelecidas neste Artigo serão nulos e não vinculam a
Companhia a qualquer efeito. Parágrafo Terceiro - As procurações serão outorgadas por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria Executiva atuando em
conjunto. As procurações deverão descrever os poderes específicos. Capítulo IV - Exercício Fiscal, Lucros e Dividendos: Artigo 25 - O exercício social
iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, oportunidade em que o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da
Companhia deverão ser elaborados, com base na legislação vigente. Artigo 26 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I - absorção de
eventuais prejuízos acumulados; II - 5% para constituição da reserva legal, destinada a assegurar a integridade do capital; III - 25% do lucro líquido
ajustado para o pagamento de dividendos. Parágrafo Primeiro - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas
de lucros, nos termos da lei, sendo que a retenção para investimento deverá ser acompanhada de justificativa técnica aprovada pelo Conselho de
Administração. Parágrafo Segundo - O dividendo será pago no prazo de sessenta dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando
autorizado pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - Em qualquer caso, o valor do dividendo será atualizado pela taxa SELIC, entre as datas de
encerramento do exercício social e do efetivo pagamento, nos termos da legislação vigente. Parágrafo Quarto - A Companhia levantará, obrigatoriamente,
balanços anuais e poderá, a qualquer tempo, levantar demonstrações financeiras em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários,
inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados. Parágrafo Quinto - Sujeito à aplicação das disposições deste Estatuto Social,
a Companhia poderá pagar aos seus Acionistas, com base em resolução da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio. Capítulo V - Transferência
de Ações: Artigo 27 - Qualquer operação referente à transferência, alienação, cessão, gravame ou penhor das ações da Companhia ou de qualquer direito
a ela inerente, ou a concessão de tais ações para serem sujeitas a quaisquer ônus ou de outra forma tendo os riscos inerentes a tais ações reduzidos por meio
de hedge ou outros tipos de operações de derivativos nos termos deste Estatuto Social ou da legislação aplicável somente serão executados após o
consentimento prévio da ANAC. Parágrafo Primeiro - Os Acionistas concordam em não transferir, de qualquer forma, suas ações ou quaisquer direitos
relacionados a elas, direta ou indiretamente, a qualquer concorrente da Fraport AG. Parágrafo Segundo - Os Acionistas concordam em não ceder, de
qualquer forma, suas ações ou quaisquer direitos relacionados a elas, direta ou indiretamente, a qualquer entidade e/ou pessoa ou Parte Relacionada de
qualquer entidade e/ou pessoa que seja parte de um processo judicial e/ou um procedimento administrativo realizado por qualquer Autoridade Brasileira
ou que foi condenado em processo judicial e/ou em processo administrativo ou que está sob efeito de qualquer decisão, judicial ou administrativa,
conforme a Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei da Empresa Limpa”), ou qualquer outra relacionada ao seu objeto. Parágrafo Terceiro - Qualquer operação
mencionada neste Capítulo V que esteja em conflito com as disposições deste Estatuto Social ou com a legislação ou regulamentação aplicável emitida
pela ANAC ou qualquer outra disposição deste Capítulo será considerada nula e sem efeito, exceto no caso de terceiros de boa-fé. Artigo 28 - Se qualquer
Acionista (o “Acionista Ofertante”) propuser iniciar uma transferência (“Proposta de Transferência”), direta e indiretamente, da totalidade ou parte de suas
ações, o Acionista Ofertante enviará uma notificação por escrito (o “Aviso de Oferta”) ao(s) outro(s) Acionista(s) (o “Acionista Ofertado”) da intenção de
fazê-lo, especificando (i) o montante das ações a serem transferidas na Proposta de Transferência (as “Ações Ofertadas”) e (ii) o preço proposto e a forma
de pagamento que o Acionista Ofertado possa adquirir as Ações Ofertadas do Acionista Ofertante (“Preço ROFO”). Tal Aviso de Oferta será tratado como
confidencial pelo Acionista Ofertado e não será divulgado a nenhuma outra Pessoa. Parágrafo Primeiro - O Acionista Ofertado terá o direito (o “Direito
de Primeira Oferta”), mas não a obrigação, de oferecer a compra de todas (mas não menos do que todas) das Ações Ofertadas. O Acionista Ofertado terá
um prazo de 20 (vinte) dias a partir do recebimento do Aviso de Oferta (“Período de Notificação”) para exercer irrevogável e incondicionalmente seu
Direito de Primeira Oferta de compra de todas (mas não menos do que todas) as Ações Ofertadas ao Preço da ROFO, entregando ao Acionista Ofertante,
com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, uma notificação escrita desse exercício (o “Aviso ROFO”). Parágrafo Segundo - As Ações
Ofertadas serão integralmente vendidas ao Acionista Ofertado que tenha exercido seu Direito de Primeira Oferta no prazo de 30 (trinta) dias após o
recebimento da Notificação da ROFO. Parágrafo Terceiro - Se, no final do procedimento descrito no Parágrafo Segundo acima, as Ações Ofertadas não
forem integralmente vendidas ao Acionista Ofertado, o Acionista Ofertante terá a liberdade de vender todas as Ações Ofertadas a um Terceiro, de acordo
com termos e condições não mais favoráveis do que os originalmente especificados no Aviso de Oferta e no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento
do procedimento descrito no Parágrafo Primeiro acima, sem necessidade de entregar novo Aviso de Oferta ao Acionista Ofertado, desde que, qualquer
transferência referida neste Parágrafo Terceiro não seja consumada dentro do prazo aplicável aqui descrito, tal transferência ficará novamente sujeita aos
procedimentos do Direito de Primeira Oferta, nos termos estabelecidos neste artigo. Se essa transferência estiver sujeita à aprovação das autoridades
governamentais, o prazo de 90 (noventa) dias previsto acima será suspenso na data do protocolo do pedido de autorização junto da autoridade ou
autoridades governamentais relevantes e retomado no Dia Útil seguinte ao final do prazo para a interposição de recurso contra a decisão da última
autoridade governamental de emitir parecer sobre a transferência. Artigo 29 - Sem prejuízo das restrições dispostas no Artigo 27, no caso de um Acionista
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº158 | FORTALEZA, 22 DE AGOSTO DE 2019
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