DOE 22/08/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
FRAPORT BRASIL S.A. AEROPORTO DE FORTALEZA
CNPJ nº 27.059.565/0001-09 - NIRE nº 2330004014-7
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19 DE JUNHO DE 2019
1. Data, Hora e Local: Em 19 de junho de 2019, às 17 horas, na sede social da Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza, situada na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Senador Carlos Jereissati, nº 3.000, Bairro Serrinha, CEP 60.741-215 (“Companhia”). 2. Convocação: Dispensada
a convocação nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da
Companhia. 3. Presença: Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de
Presença de Acionistas, assinado e arquivado na sede da Companhia. 4. Composição da Mesa: (i) Presidente da mesa: Luciana de Morais Ferreira; (ii)
Secretária: Leonice Fabiani Da Ros. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o valor total do capital social da Companhia já integralizado até a presente
data, em moeda corrente nacional, e a consequente alteração no Estatuto Social da Companhia; e (ii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
6. Deliberações: Composta assim a mesa, aberta a sessão e legalmente declarada instalada a Assembleia Geral Extraordinária, os presentes iniciaram a
deliberação da matéria indicada na ordem do dia, tendo sido aprovada, por unanimidade dos presentes, o quanto segue: (i) Fazer constar que, na presente
data, o valor total do capital social integralizado da Companhia é de R$ 715.164.188,00 (setecentos e quinze milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento
e oitenta e oito reais), integralmente pago pela única Acionista da Companhia, em moeda corrente nacional, mediante transferência bancária internacional,
nos termos das deliberações aprovadas nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas, respectivamente, em 29 de junho de 2017 e em
12 de junho de 2018, e arquivadas perante a Junta Comercial do Estado do Ceará, respectivamente, sob o nº 23300040147, por despacho de 14 de agosto
de 2017, e sob o nº 5173462, por despacho de 20 de agosto de 2018; e Fazer constar ainda que, após o último aumento do capital social da Companhia,
deliberado e aprovado por meio da referida Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de junho de 2017, que resultou na emissão de
712.664.188 (setecentas e doze milhões, seiscentas e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, integralmente subscritas no referido ato pela Acionista da Companhia, as seguintes remessas de
recursos já foram enviadas ao Brasil pela Acionista da Companhia e devidamente registradas perante o Sistema do Banco Central do Brasil - SISBACEN,
para fins de integralização do capital social da Companhia: Data do Evento de Liquidação do Câmbio - Nº da Operação Registrada no SISBACEN
- Valor Integralizado (em R$): 10/07/2017 - 153757786 - 456.555.000,00; 30/10/2017 - 161645794 - 29.999.999,99; 26/01/2018 - 168164923 -
50.000.000,00; 18/06/2018 - 179662121 - 100.000.000,00; 10/10/2018 - 188606859 - 50.000.000,00; 28/01/2019 - 197140584 - 26.109.188,01. Em
decorrência da total integralização do capital social da Companhia, o Artigo 5º do Estado Social, passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 715.164.188,00 (setecentos e quinze milhões, cento
e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e oito reais), dividido em 715.164.188 (setecentas e quinze milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e
oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (ii) A consolidação do Estatuto Social da Companhia, que segue anexo à presente Ata, na forma
do Anexo I, considerando as alterações deliberadas e aprovadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, bem como na Assembleia Geral Extraordinária
datada de 12 de junho de 2018. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Sra. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém se manifestou, deu por encerrada a sessão, solicitando a lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, vai assinada pela mesa e pelos
acionistas presentes. Mesa: Luciana de Morais Ferreira - Presidente; Leonice Fabiani Da Ros - Secretária; Acionista: Fraport AG Frankfurt Airport
Services Worldwide - p.p. Luciana de Morais Ferreira e Leonice Fabiani Da Ros. Fortaleza, 19 de junho de 2019. Confere com a original lavrada em livro
próprio. Mesa: Luciana de Morais Ferreira - Presidente; Leonice Fabiani Da Ros - Secretária. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico o
registro sob o nº 5301327 em 07/08/2019. Protocolo: 191231142 em 26/06/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. Anexo I -
Estatuto Social Consolidado da Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo de Duração:
Artigo 1º - A Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza (“Companhia”) é uma sociedade por ações, de capital fechado, regida pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis, especialmente a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º - A
Companhia tem sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Senador Carlos Jereissati, nº 3.000, Bairro Serrinha, CEP 60.741-215,
podendo, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, criar e extinguir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do
exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração de infraestrutura
aeroportuária do Aeroporto Internacional de Fortaleza, localizado na Av. Senador Carlos Jereissati, nº 3.000, Serrinha, Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, CEP 60.741-900, e do respectivo complexo aeroportuário, tal como definido no Contrato de Concessão (“Contrato de Concessão”) celebrado com
a Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC (“ANAC”), objeto do Edital de Leilão nº 01/2016 promovido pela ANAC; (ii) a constituição de subsidiárias
integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto, que se recomende sejam descentralizadas; (iii) a importação de bens e serviços
necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; e (iv) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Artigo
4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e Ações: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 715.164.188,00 (setecentos e quinze milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e oitenta
e oito reais), dividido em 715.164.188 (setecentas e quinze milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal. Artigo 6º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais. Artigo 7º - As ações não poderão
ser doadas, caucionadas, empenhadas, oneradas ou gravadas, total ou parcialmente, a qualquer título, salvo se acordado pelos Acionistas e com o
consentimento prévio da ANAC. A penhora ou oneração de qualquer forma das ações não assegurará o direito de ingresso de qualquer terceiro ao quadro
social da Companhia. Artigo 8º - A emissão de ações deverá observar o direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 171 da Lei das
Sociedade por Ações. Artigo 9º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Capítulo III - Dos Órgãos Estatutários: Artigo 10 -
A Companhia terá os seguintes órgãos estatutários: a) Assembleia Geral; b) Conselho de Administração; e c) Diretoria Executiva. Seção I - Assembleia
Geral: Artigo 11 - As Assembleias Gerais representam o máximo poder de decisão da Companhia tendo poderes para decidir todos os negócios relativos
à Companhia, podendo tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo que as suas deliberações obrigam a todos
os Acionistas, de acordo com as regras do quórum de instalação e deliberação previstos neste Estatuto Social e de acordo com a legislação aplicável. Artigo
12 - As Assembleias Gerais podem ser ordinárias e extraordinárias. A Assembleia ordinária ocorrerá 1 (uma) vez ao ano, nos 4 (quatro) meses seguintes
ao término de cada exercício social, para a aprovação das contas anuais e outras matérias exigidas por lei. Assembleias Extraordinárias ocorrerão sempre
que os interesses sociais assim o exigirem ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos
Acionistas, permitida a realização conjunta de ambas. Parágrafo Primeiro - As Assembleias Gerais serão realizadas na sede da Companhia ou em
qualquer outro local comunicado pelo Presidente do Conselho de Administração e acordado por todos os Acionistas. Parágrafo Segundo - A Assembleia
Geral poderá ser convocada pelo Presidente do Conselho ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, mediante aviso escrito a cada Acionista com antecedência
mínima de 10 (dez) dias. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regular a Assembleia Geral em que comparecerem os Acionistas
representando a totalidade do capital social votante da Companhia. Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais da Companhia somente serão instaladas,
em primeira convocação, com a presença dos Acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia e, em segunda convocação,
com os Acionistas presentes na Assembleia Geral. Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral que ocorrer em segunda convocação deverá ser realizada, no
mínimo, 5 (cinco) dias úteis após a Assembleia Geral em primeira convocação. Parágrafo Quinto - O Presidente e o secretário das Assembleias Gerais
serão escolhidos pelos Acionistas. Parágrafo Sexto - Será permitida a participação nas reuniões por conferência telefônica ou videoconferência. Os
Acionistas que pretenderem participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou videoconferência deverão enviar aviso escrito ao Presidente do
Conselho com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e o Secretário providenciará as instalações necessárias. Artigo 13 - Somente poderão participar da
Assembleia Geral os Acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data
marcada para a realização da referida Assembleia Geral. Parágrafo Único. Qualquer Acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há, no máximo, 1 (um) ano, desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado em cópia - inclusive eletrônica - na sede social até
24 (vinte e quatro) horas antes do horário para o qual estiver convocada a Assembleia Geral. O instrumento de procuração original deverá ser um anexo à
Assembleia Geral para fins de verificação. Artigo 14 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei ou neste
Estatuto Social, serão tomadas por maioria simples, considerando-se aprovadas pelo voto de Acionistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por
cento) do capital social presente ou representado na Assembleia Geral, mais uma ação. Seção II - Administração da Companhia: Artigo 15 - A
Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos por lei e de acordo com o presente
Estatuto Social. Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo (7) membros efetivos, destituíveis a
qualquer tempo, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição por mandatos de igual período, dos quais deverá ser
eleito um Presidente e um Vice-Presidente. Parágrafo Único - Os empregados da Companhia poderão eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração,
de acordo com o Parágrafo Único do artigo 140 da Lei de Sociedades por Ações. Artigo 17 - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, assinado pelos empossados,
permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei de Sociedades por
Ações. Artigo 18 - Em caso de impedimento permanente ou renúncia de quaisquer dos Conselheiros durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto
será eleito pela Assembleia Geral. Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Conselheiro temporariamente impedido ou ausente poderá (a) eleger
outro Membro para votar em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração; ou (b) enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho antes da
instalação da respectiva reunião, via fax, e-mail, carta registrada ou carta entregue em mãos, caso em que o Conselheiro ausente será considerado presente
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº158 | FORTALEZA, 22 DE AGOSTO DE 2019
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