DOE 04/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S/A - Companhia Aberta
de Capital Autorizado CNPJ/MF 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que
participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de Administração, de carta ou e-mail
digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão. A falha no envio da confirmação de
voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia das deliberações tomadas, que deverão
produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação. Em qualquer caso, as deliberações tomadas
nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.
Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei, por este Estatuto Social ou
por acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e
destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e exercer outros direitos especialmente conferidos por acordo
de acionistas registrado e arquivado na sede da Companhia; d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária;
e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar sobre a
dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação
de ações envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
i) manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a prestação de quaisquer garantias em
favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis; l) aprovar a constituição de ônus de qualquer
natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de penhora
judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia
e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral; n) aprovar a realização de qualquer negócio entre,
de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau,
sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; o) aprovar a contratação e
destituição do auditor independente, sendo que a empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de
Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário; p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia,
de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem
direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; r) deliberar sobre a emissão de debêntures simples
ou conversíveis em ações (essas últimas, desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus
de subscrição; s) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação
das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; t) deliberar sobre
quaisquer operações que, direta ou indiretamente impliquem obrigações superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia;
u) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e
x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão
da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição
de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre
os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
SEÇÃO II
DIRETORIA
Artigo 12 -
A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente
Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores,
um Diretor Vice-Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Expansão e Engenharia, um Diretor Vice-Presidente de Operações e Digital,
um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação e Supply; um Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico; um Diretor de Gente e Gestão;
um Diretor Jurídico; um Diretor de Compras; um Diretor de Marca Própria; um Diretor de Expansão e Engenharia; um Diretor de Relacionamento
com Clientes; um Diretor de Gerenciamento de Categorias e Pricing; um Diretor de Digital e Inteligência e Mercado; um Diretor da Farmácia de
Manipulação; um Diretor de Infraestrutura de Tecnologia; e um Diretor de Aplicações de Tecnologia.
Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida
a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de
responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções.
Parágrafo 2º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho de
Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, deverá
eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro da
Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago.
Parágrafo 3º - Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos.
Parágrafo 4º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, instalando-se
com a presença de 2/3 (dois terços), cabendo ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 5º - As decisões da Diretoria constarão de ata que será assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e
publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 13 - Compete à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral; b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; c)
examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e fatos relacionados com o interesse social;
d) decidir sobre a abertura de filiais, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior; e) decidir sobre a constituição de ônus reais
sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto; f) praticar todos os demais atos que, por lei, sejam de sua
competência.
Parágrafo 1º - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) pelo Diretor Presidente isoladamente; b) por 2 (dois) Diretores,
indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto,
com poderes especiais, devidamente constituídos.
Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou do Diretor Presidente
isoladamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.
Artigo 14 - Compete ao Diretor Presidente, isoladamente: a) presidir as reuniões da Diretoria; b) formular as diretrizes operacionais da Companhia;
c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, emitir e endossar cheque, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos
de crédito; d) assinar convênios e contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em gravames reais para o patrimônio social
nem nos oferecimentos de garantias dessa natureza; e) firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites
estabelecidos neste Estatuto e em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social; f) gerenciar o orçamento aprovado para
sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e h) coordenar as vice-presidências e gerências existentes sob sua supervisão.
Artigo 15 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Gente e Jurídico: a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) determinar a política de recursos humanos da empresa; c) determinar a contratação de advogados a definir as estratégias de defesas dos processos
judiciais; d) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e e) coordenar as gerências existentes
sob sua supervisão.
Artigo 16 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Comercial: a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos; b) formular
e administrar a política comercial da companhia; c) definir estratégias para negociações comerciais com fornecedores; d) definir diretrizes para ações
de marketing e comunicação; e) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e f) coordenar
as gerências existentes sob sua supervisão.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº167 | FORTALEZA, 04 DE SETEMBRO DE 2019
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