DOE 04/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S/A - Companhia Aberta
de Capital Autorizado CNPJ/MF 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
qualquer tipo de suporte aos órgãos de administração da Companhia e suas subsidiárias. Os membros de tais comitês deverão ter experiência específica
nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - A Companhia terá um comitê permanente de operações com partes relacionadas (“Comitê de Operações com Partes Relacionadas”),
o qual terá como competência (a) avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas e a Companhia e suas subsidiárias e (b) propor ao
Conselho de Administração a contratação, renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes
relacionadas, exceto se de outra forma previsto no acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social. O Comitê de Operações
com Partes Relacionadas será composto, dentre outros membros, pelos Conselheiros Independentes e suas deliberações serão tomadas de forma
unânime.
Parágrafo 2º - A Companhia também terá um comitê permanente de auditoria (“Comitê de Auditoria”), o qual terá como competência (a) deliberar
sobre a escolha, contratação, destituição e supervisão dos trabalhos dos auditores externos para a elaboração de auditoria externa independente ou
para qualquer outro serviço, (b) analisar e opinar sobre o processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, mas não se limitando, a
estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação
dessas demonstrações), (c) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas
e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração; (ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em
nome da Companhia; e (d) analisar e opinar sobre a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles
internos de finanças, operações, compliance e procedimento de administração de riscos. As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas de
forma unânime.
CAPÍTULO IV
CONSELHO FISCAL
Artigo 33 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, acionistas ou não, observados os requisitos e impedimentos legais.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido de acionistas, em Assembleia Geral, na forma prevista no Parágrafo 2º do art. 161
da Lei das S.A., observada a regulamentação da CVM sobre essa matéria, quando se procederá à eleição dos seus membros, que exercerão as suas
funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo vir a ser reeleito, se renovado o pedido de instalação.
Parágrafo 2º - Compete ao Conselho Fiscal, cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhes confere a lei, e os seus honorários serão fixados
pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando o limite previsto no Parágrafo 3º do art. 162 da Lei das S.A.
Parágrafo 3º - A partir da adesão pela Companhia ao Novo Mercado, a posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis.
CAPITULO V
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 34 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.
Artigo 35 - A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outra pessoa, acionista
ou não da Companhia, indicada pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá dentre os presentes aquele que
exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.
Artigo 36 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das S.A., neste Estatuto
Social ou em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as
exceções previstas na Lei das S.A.
Parágrafo 2º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, preferencialmente com antecedência mínima de 48
(quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia: (a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações
escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das S.A. e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (b) instrumento de mandato,
devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá
comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Artigo 37 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou em acordo de acionistas da Companhia devidamente
arquivado na sede social: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) fixar a remuneração dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; c) reformar o Estatuto Social;
d) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; e) aprovar planos de outorga de opção de compra
ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia; f) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração,
sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; g) deliberar sobre o aumento do capital social, em conformidade com as
disposições deste Estatuto Social; h) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; i) deliberar sobre
o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; j) deliberar sobre a saída do Novo Mercado; k) escolher a empresa especializada
responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do
Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e l) deliberar sobre
qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia devidamente
arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
CAPITULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 38 - O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as
demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão
de Valores Mobiliários, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.
Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações
financeiras: a) balanço patrimonial; b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido; c) demonstração do resultado do exercício; d) demonstração
dos fluxos de caixa; e e) demonstração do valor adicionado.
Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (a) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos
menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (b) declarar dividendos ou juros sobre capital
próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 39 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto
sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação,
na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal
acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital
social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº167 | FORTALEZA, 04 DE SETEMBRO DE 2019
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