DOE 04/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S/A - Companhia Aberta
de Capital Autorizado CNPJ/MF 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das S.A.; c) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.; e d) o saldo terá
a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.
Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão
das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação
de novos empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e
estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a reserva de incentivos fiscais e a
reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços
intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 40 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco
por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal e de reservas para contingências; e b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências,
anteriormente formadas.
Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos
à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
Artigo 41 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou
creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias
assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo
obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes
foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por
deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA, LISTAGEM E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 42 - A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas,
deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar a oferta pública de aquisição das ações aos
demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 43 - A oferta pública referida no artigo anterior também deve ser efetivada: a) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição
de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na Alienação do Controle da Companhia; ou
b) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador
Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove esse
valor.
Artigo 44 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es)
ou o Grupo de Acionistas Controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, está obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no artigo
36 deste Estatuto Social; b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data
do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente
realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição,
nos termos de seus regulamentos; c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das
ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 45 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle,
enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 46 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os
seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 47 - Na oferta pública a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), pelo Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação,
referido no artigo 43 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 48 - O(s) acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública caso os acionistas
reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociação das ações fora do Novo
Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para
a negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no
artigo 43 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notícia da
realização da Oferta Pública deve ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral
da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso.
Artigo 49 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 41 e 42 deste Estatuto Social deve ser elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus Administradores e Controladores, bem como do poder de decisão destes,
devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do
mesmo artigo 8º.
Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição e empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de
competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser
tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral que deliberar sobre o
assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem,
no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo Segundo - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta
Pública.
Artigo 50 - É facultada a formulação de uma única Oferta Pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de Oferta Pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação
aplicável.
Artigo 51 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua liquidação por intermédio de qualquer acionista ou de terceiro,
desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que seja concluída, com a observância das
regras aplicáveis.
Artigo 52 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº167 | FORTALEZA, 04 DE SETEMBRO DE 2019
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