DOE 06/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA 124ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E 53ª ORDINÁRIA DA COMPANHIA DOCAS DO CEARÁ - CDC,
REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2019
NIRE nº 23300003144
Às 15:00 h (quinze horas) do dia 25 de abril de 2019, em primeira convocação, realizou-se a Reunião das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Companhia Docas do Ceará - CDC, em sua sede social, na Praça Amigos da Marinha, s/n, Mucuripe, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, de acordo
com Edital publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará, edições dos dias 15, 16 e 17 de abril de 2019, páginas 115, 182 e 223, respectivamente e no
jornal “O Estado”, nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2019, páginas 4, 7 e 11, respectivamente. De acordo com o registro no Livro de Presenças, compareceram
acionistas detentores de mais de 90% (noventa por cento) do capital social. Constatada a existência de número legal, o Sr. Cesar Augusto Pinheiro, Diretor-
Presidente da Companhia Docas do Ceará - CDC, assumiu a Presidência da Mesa, por força do disposto no item VIII do art. 68 do Estatuto Social, declarando
instaladas as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária e, convidando a Sra. Aylana Silva Monteiro para secretariar os trabalhos. A seguir, convidou para
participarem da Mesa o Procurador da Fazenda Nacional, Sr. Júlio César Gonçalves Corrêa, designado pelo Procurador-Geral da Fazenda Nacional para
representar a União nas referidas Assembleias, através da Portaria nº 128, de 07 de fevereiro de 2019, o Sr. Francisco José Moura Cavalcante, representante
do Estado do Ceará - acionista minoritário, o Sr. Rodrigo José Chacon de Mesquita, representante da Prefeitura Municipal de Aracati - acionista minoritário
e a Sra. Lúcia Maria Cruz Sousa, representante do Conselho Fiscal da CDC. Logo após, o Presidente solicitou à Secretária que procedesse a leitura do Edital
de Convocação, o que foi feito, do qual consta a seguinte Ordem do Dia: ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I – Fixação da Remuneração
dos Administradores e dos membros do conselho fiscal e do comitê de auditoria; ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: II - Exame e votação do Relatório
de Administração e das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício de 2018; III – Destinação do Resultado do Exercício de 2018; IV – Eleição de
membros do Conselho Fiscal; V – Eleição de membros do Conselho de Administração. INICIANDO os trabalhos, a Assembleia passou à apreciação da
matéria do Item I da Ordem do Dia, e votou, conforme orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, constante do Ofício
SEI Nº 23/2019/CGGOV/DEGOV/SEST/SEDD-ME, de 12 de abril de 2019, e da Nota Técnica SEI Nº 37/2019/CGGOV/DEGOV/SEST/SEDD-ME, da
mesma data, apresentados à empresa, pela aprovação da fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria
Executiva e Comitê de Auditoria, conforme tabela fornecida pela SEST, da seguinte forma: a) fixar em até R$ 2.346.854,39 (dois milhões, trezentos e
quarenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e trinta e nove centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores dessa empresa, no
período compreendido entre abril de 2019 e março de 2020; b) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela SEST, ressaltada a sua
competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se ao limite
global definido na alínea “a”; c) delegar ao Conselho de Administração a competência para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observado
o limite global e individual previstos nas alíneas “a” e “b”, respectivamente; d) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração em
um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; e) vedar
expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião
da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; f) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado
nesta assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 152; g)
caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverá ser observado o Decreto n° 9144/2017 e a remuneração
máxima a ser reembolsada é o limite individual aprovado para cada Diretor; h) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho
deverá ser suspenso, na forma da Súmula Nº 269 do TST; i) condicionar o pagamento da “quarentena” à aprovação da Comissão de Ética Pública da
Presidência da República – CEP/PR, nos termos da legislação vigente; j) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho Fiscal em um décimo da
remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; e k) fixar os honorários
mensais dos membros do Comitê de Auditoria em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores
relativos a adicional de férias e benefícios. Outrossim, conforme orientação da SEST, deverá a CDC adequar seus normativos relativos ao Plano de Saúde,
conforme disposto nos parágrafos 20 e 21, e à Quarentena, na forma dos parágrafos 22 e 23 da Nota Técnica SEI Nº 37/2019/CGGOV/DEGOV/SEST/
SEDD-ME. A Assembleia passou à apreciação dos Itens II e III, tendo proposto fosse dispensada a leitura do Relatório, Balanço e demais Demonstrações
Financeiras por terem sido publicadas no Jornal “O Estado” do dia 22 de março de 2019, páginas 13, 14, 15 e 16 e no Diário Oficial do Estado do Ceará no
dia 22 de março de 2019, páginas 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192, 193, 194 e 195 e já serem do conhecimento de todos, com o que concordaram os
presentes. Foi publicada, ainda, errata corrigindo o quadro referente ao ativo do Balanço Patrimonial do exercício de 2018 no Jornal “O Estado” do dia 11
de abril de 2019, página 04 e no Diário Oficial do Estado do Ceará no dia 12 de abril de 2019, página 100. Em prosseguimento, solicitou à Secretária que
procedesse a leitura da manifestação do Conselho de Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e da Auditoria Externa, sendo a matéria posta em
votação. Com base nos pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e da Secretaria de
Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, os acionistas presentes, votaram: a) pela não aprovação do Relatório Anual da Administração da
CDC e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2018, conforme orientação da STN, devendo a administração da Companhia submeter
novamente a matéria à deliberação da Assembleia de acionistas, após sanar os seguintes pontos: a.1) anular os efeitos positivos do registro do deemed cost
no BP, PL e demais demonstrativos, pelos motivos expostos nos parágrafos 19 a 21 do Parecer da STN, observados todos os efeitos tributários que possam
advir desses ajustes; a.2) reclassificar o AFAC recebido até a data da AGE que transformou a CDC em empresa pública no Passivo não circulante, com
correção pela taxa SELIC, e os demais, recebidos a partir daquela data, no PL, conforme mencionado nos parágrafos 23 e 24 do Parecer da STN, observados
todos os efeitos tributários que possam advir desses ajustes; a.3) inserir em Notas Explicativas referência cruzada da rubrica Despesas Gerais e Administrativas
constante da DRE, contextualizando e detalhando, de forma sucinta, as principais variações ocorridas nas contas (despesas com pessoal e encargos sociais,
serviços prestados - pessoas físicas, serviços pessoa jurídica, despesas com materiais e despesas gerais); a.4) sanar os pontos levantados pela Auditoria
Interna, em especial a recomendação para que seja efetuada uma análise para verificação e determinação da vida útil, valor residual, taxa de depreciação e
vida útil remanescente, do “Imobilizado Terminal Marítimo de Passageiros – TPM”, tendo em vista a representatividade no patrimônio da companhia e os
impactos econômicos, porventura existentes; a.5) nas Notas Explicativas em geral, contextualizar e detalhar as principais variações ocorridas nas subcontas,
não se limitando a apenas apresentar uma tabela com os valores, sem mais detalhamentos, a exemplo das notas referentes a receitas (NE 27) e custos (NE
28); a.6) utilizar na Nota Explicativa sobre receitas, a nomenclatura Receita Operacional Líquida, de forma a evidenciar a Receita Operacional Bruta, com
a evidenciação de seus itens componentes; a.7) retirar do BP as contas “Ajuste de Exercícios Anteriores” e “Lucro e Prejuízos do Exercício” e apresentar
somente a conta “Prejuízos Acumulados”; a.8) corrigir na DMPL o saldo da conta crédito para futuro aumento de capital, lançado equivocadamente na
coluna de lucros / prejuízos acumulados; a.9) conciliar os saldos das contas que compõe o PL, apresentados no Balanço Patrimonial e na DMPL, para evitar
divergências de informações entre os demonstrativos; e, a.10) adotar medidas, tais como: medidas de redução de custos e despesas, reavaliação de estrutura
portuária, medidas de aumento de receita, racionalização de contratações, planejamento tributário, ações relacionadas às dívidas trabalhistas, fiscais e
previdenciárias, etc; b) pela não aprovação da destinação do resultado do exercício de 2018, mediante registro do prejuízo no valor de R$ 14.744.942,92
(quatorze milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, novecentos e quarenta e dois reais e noventa e dois centavos) na conta “prejuízos acumulados”, tendo
em vista a repercussão que poderá ocorrer, quando da nova apresentação das demonstrações financeiras, nos termos do item acima. A Assembleia passou à
apreciação do Item IV – a) pela eleição, como membro do Conselho Fiscal, representante do Ministério da Infraestrutura, como titular de Rita de Cássia
Vandanezi Munck, brasileira, casada, economista, RG nº 5443906 SSP/MG, CPF nº 862.613.206-91, residente e domiciliado no Condomínio Living Sul,
SMAS, Trecho 1-Lote C – Bloco I – aptº 203, Brasília – DF, Cep: 71218-010. O prazo de atuação do membro do Conselho Fiscal eleito será de 02 (dois)
anos, contado a partir da eleição. O representante da União informou que tendo em vista a não indicação de novos nomes para o Conselho Fiscal, votou, a
fim de manter o colegiado em funcionamento – b) pela reeleição, do membro do Conselho Fiscal, de representante do Ministério da Infraestrutura, como
membro suplente de Euler José dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 327.345.306-00, RG nº M224183 SSP-MG, residente e domiciliado
à Rua 16, Lote 4, aptº 306, Edifício Bella Cintra, Águas Claras, Brasília – DF, Cep: 71940-180; c) pela reeleição dos membros do Conselho Fiscal, de
representantes do Tesouro Nacional, titular, de Luísa Helena Freitas de Sá Cavalcante, brasileira, solteira, Engenheira Civil, RG nº 49.547-80-SSP-CE,
CPF nº 382.949.583-87, residente e domiciliada à SQS –103, Bloco “H”, aptº 503, Brasília-DF, Cep: 70342-080, e como suplente de Edson Antônio da
Costa Neres, brasileiro, casado, matemático, CPF nº 490.536.711-53, RG nº 912902 SSP-DF, residente e domiciliado à SQSW 504, Bloco C, aptº 508,
Sudoeste, Brasília-DF, Cep: 70573-503; d) pela reeleição dos membros do Conselho Fiscal, a fim de manter o colegiado em funcionamento, de representantes
do Ministério da Infraestrutura, como titular de Marcos Mesquita Mendes, brasileiro, casado, publicitário, CPF nº 602.615.101-00, RG nº 913540 SSP/
DF, residente e domiciliado à SHIN, QL 10, conjunto 6, casa 14, Brasília-DF, Cep: 71525-065, e como membro suplente de José Ribamar Tavares Júnior,
brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 427.979.183-04, RG nº 1295225 SSP/MA, residente e domiciliado à SHA, Quadra 04, Conjunto 04, Chácara 14,
Lote 20-F, Residencial Girassol, Arniqueira, Taguatinga-DF, Cep: 71994-080. O representante do Estado do Ceará – acionista minoritário informou que,
tendo em vista que o Comitê de Elegibilidade possui prazo de 08 (oito) dias úteis e ainda está analisando a indicação, votará, até a manifestação final do
Comitê de Elegibilidade e eleição de novo membro na próxima Assembleia Geral Extraordinária, a fim de manter o colegiado em funcionamento, pela
reeleição do membro do Conselho Fiscal, representando o acionista minoritário Estado do Ceará, titular, de Lúcia Maria Cruz Sousa, brasileira, separada
judicialmente, advogada, RG 20075591370 SSPDS-CE, CPF nº 057.793.593-34, residente e domiciliada à Rua 01, Loteamento Paraíso Messejana, casa 149,
São Bento, Fortaleza – Ce, Cep: 60875-843. O prazo de atuação dos membros reeleitos do Conselho Fiscal será até a eleição de novos membros. O
Representante do Estado do Ceará informou que, tendo em vista o não cumprimento do disposto no art. 22 do Decreto nº 8.945, de 2016, não foi preenchida
01 (uma) vaga de membro suplente do Conselho Fiscal, representante do acionista minoritário. O cargo permanecerá vago até nova eleição. Abstendo-se de
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº169 | FORTALEZA, 06 DE SETEMBRO DE 2019
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