DOE 25/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 04.648.565/0001-30 - NIRE 23.3.0003382-5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2016: LOCAL, DIA E HORA: No dia 31 de julho de 2016, às 16:15 horas, na sede social
da Companhia, situada na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Avenida Senador Carlos Jereissati nº 100, 3º piso, loja 351, Conjunto Jereissati I.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas, conforme as assinaturas apostas no Livro de Presença, dispensadas as formalidades
de convocação, nos termos do art.124, Parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”) e os representantes da acionista NAI Holdings S.A.
(“NAI”). ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a criação de ações preferenciais, sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento anual de dividendos
fixos e não cumulativos no valor de 10,62% calculado sobre a parte do capital integralizado representada por essa espécie de ações, não participando dos
lucros remanescentes da Companhia e não participando dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros; (ii) a possibilidade de
conversão de parte das ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais; (iii) a consequente alteração do Artigo 5º do estatuto social da
Companhia, se aprovados os itens (i) e (ii) da ordem do dia; (iv) aprovar a alteração do estatuto social da Companhia para adaptá-lo às exigências das
companhias investidas por fundos de investimento em participação, conforme instrução normativa aplicável da CVM; (v) o “Protocolo de Cisão Parcial com
Absorção das Parcelas Cindidas”, celebrado nesta data entre NAI, a Companhia, Porto Velho Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.781.731/0001-
23, Ancar Ivanhoe Campinas S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.117.779/0001-46, NAI Campinas Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº
13.526.315/0001-19, SBBRAST Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.480.651/0001-09, Parque das Bandeiras Incorporações Imobiliárias
S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.760/0001-00, SPE San Martin Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 14.797.999/0001-56, SPE Andrios
Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 14.376.839/0001-33, SPE Fortaleza Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº
14.553.196/0001-56, Ancar IC S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.011.767/0001-28, SN Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.182.738/0001-82,
PB4 Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.347.852/0001-73, Via Shopping Empreendimentos e Participações S.A., inscrita
no CNPJ/MF sob nº 08.896.728/0001-55, Cuiabá Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.482.856/0001-52, Canbra Belo Horizonte Shopping
Centers S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 14.413.404/0001-11, São Marcos Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº
33.453.739/0001-08, CE Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.699.926/0001-57 e CB Shopping S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.702.176/0001-
25, que dispõe sobre os termos e as condições da cisão parcial da NAI, com absorção de parcela cindida de seu patrimônio líquido pela Companhia
(“Protocolo”); (vi) o instrumento de Justificação da cisão da NAI e a absorção de parcela do patrimônio líquido cindido pela Companhia (“Justificação”);
(vii) a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30, como empresa responsável pela avaliação
da parcela do patrimônio líquido cindido da NAI destinada à Companhia (“Avaliadora”) e pela elaboração do laudo de avaliação de tal parcela do patrimônio
líquido da NAI (“Laudo”); (viii) a aprovação do Laudo, a ser elaborado pela Avaliadora, caso seja aprovada sua contratação; (ix) a absorção da parcela
cindida da NAI pela Companhia; (x) a relação de substituição decorrente da cisão e consequente emissão e cancelamento de ações bem como eventual
aumento de capital que seja apurado pela Avaliadora; (xi) a conversão de 909.561 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, de propriedade da
Carvalho Holdings S.A., em ações preferenciais nominativas e sem valor nominal; (xii) a consequente alteração do Artigo 5º do estatuto social da Companhia,
se aprovados os item (i) a (xi) da ordem do dia; (xiii) a nova redação do Estatuto Social da Companhia. MESA: Presidente: Marcos Baptista Carvalho;
Secretário: Marcelo Baptista Carvalho. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, os acionistas deliberaram: (i) Aprovar a lavratura da presente ata na
forma sumária, como faculta o art. 130, Parágrafo1º da LSA e autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas nos termos do
parágrafo segundo do artigo 130 da LSA; (ii) Aprovar a criação de ações preferenciais na Companhia, que não terão direito de voto, mas que conferirão, aos
seus titulares, prioridade no recebimento anual de dividendos fixos e não cumulativos no valor de 10,62% calculado sobre a parte do capital integralizado
representada por essa espécie de ações, não participando dos lucros remanescentes da Companhia e não participando dos aumentos de capital decorrentes da
capitalização de reservas ou lucros. Todo e qualquer aumento de capital decorrente da capitalização de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão
de apenas ações ordinárias; (iii) Aprovar a possibilidade de conversão de parte das ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais; (iv)
Em virtude das deliberações acima, aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia para a inclusão dos parágrafos 2º e 3º ao artigo 5º, conforme a
seguir: “Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas conferirão, aos seus titulares, prioridade no recebimento anual de
dividendos fixos e não cumulativos no valor de 10,62% calculado sobre a parte do capital integralizado representada por essa espécie de ações, não
participando dos lucros remanescentes da Companhia e não participando dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros. Todo e
qualquer aumento de capital decorrente da capitalização de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão de apenas ações ordinárias. Parágrafo
Terceiro – Mediante a aprovação da assembleia geral, as ações ordinárias de emissão da Companhia poderão ser convertidas em ações preferenciais até o
limite de 16,12% do número total de ações de emissão da Companhia, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial.” (v) Aprovar a
alteração do Estatuto Social da Companhia para a inclusão de artigos dispondo sobre: (a) a proibição de emissão de partes beneficiárias pela Companhia e
declarar inexistência desses títulos em circulação; (b) a disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções
de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; (c) a adesão de câmara de arbitragem para a resolução de
conflitos societários envolvendo a Companhia e seus acionistas; (d) no caso de abertura de seu capital, que a Companhia deve aderir a segmento especial de
bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa previstos nos itens anteriores; (e) auditoria anual das demonstrações contábeis da Companhia por auditores independentes registrados na CVM;
e (f) o estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para toda a Diretoria, tudo conforme o Estatuto Social consolidado da Companhia; (vi)
Aprovar o Protocolo em sua integralidade. O Protocolo prevê os termos e as condições da cisão parcial da NAI, com absorção de parcela cindida de seu
patrimônio líquido pela Companhia; (vii) Aprovar a Justificação apresentada pelos administradores da Companhia, nos termos do art. 225 da LSA, em sua
integralidade. A Justificação prevê as justificativas da cisão e incorporação da parcela cindida da NAI pela Companhia; (viii) Aprovar a nomeação e
contratação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada com sede na Rua da Assembleia nº 35, 12º andar, Centro,
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ nº 005112/O9
(“Avaliadora”) como responsável pela avaliação da parcela do patrimônio líquido cindido da NAI destinado à Companhia. Nomeada a Avaliadora, foi
solicitada à mesa a suspensão dos trabalhos para que ela pudesse preparar o Laudo, tendo sido agendado o retorno dos acionistas à assembleia para as 18
horas, desta mesma data. Às 18 horas, deste mesmo dia 31 de julho de 2016, na sede social da Companhia, compareceram a totalidade da presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, retomando a mesa, na pessoa do Sr. Marcos Baptista Carvalho, como Presidente e
Marcelo Baptista Carvalho, como Secretário, os trabalhos. Ato continuo, os acionistas, por unanimidade de votos, tendo sido observados os impedimentos
legais e sem quaisquer ressalvas ou restrições, decidiram: (ix) Aprovar o Laudo, que avaliou a parcela do patrimônio líquido da NAI destinada à Companhia
em R$ 140.452.696,56, que corresponde à sua expressão contábil na Data-Base, o qual é baseado no valor contábil de seus ativos, direitos, obrigações e
passivos, conforme refletidos em seu balanço intermediário de 31 de julho de 2016. Não obstante a avaliação da parcela do patrimônio líquido da NAI
destinada à Companhia no valor acima, a Avaliadora consignou que tal montante é composto exclusivamente pela participação então detida pela NAI na
Companhia. Sendo assim, a Companhia não sofrerá qualquer aumento de capital; (x) Aprovar a absorção da parcela cindida da NAI pela Companhia, no
valor de R$ 140.452.696,56, nos termos do Protocolo, ficando os administradores da Companhia autorizados a praticar todos os atos necessários à sua
efetivação; (xi) Face à absorção da parcela cindida da NAI pela Companhia, as atuais 38.785.072 ações ordinárias da Companhia de titularidade da NAI,
serão redistribuídas aos acionistas da NAI, nos termos do Protocolo e na proporção de suas respectivas participações, sendo 32.532.735 ações ordinárias e
6.252.337 ações preferenciais; (xii) Nos termos do artigo 5º, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia, aprovar a conversão de 909.561 ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, de propriedade da Carvalho Holdings S.A., em ações preferenciais nominativas e sem valor nominal; e (xiii) Em
decorrência das deliberações acima e em face à emissão das ações preferenciais e da conversão das ações ordinárias em ações preferenciais até o limite
previamente estipulado, aprovar a nova redação do Artigo 5º da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social é de
R$ 160.866.012,21, dividido em 44.427.345 ações, sendo 37.265.447 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 7.161.898 ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas conferirão, aos seus titulares, prioridade no recebimento anual de dividendos fixos
e não cumulativos no valor de 10,62% calculado sobre a parte do capital integralizado representada por essa espécie de ações, não participando dos lucros
remanescentes da Companhia e não participando dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros. Todo e qualquer aumento de
capital decorrente da capitalização de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão de apenas ações ordinárias. Parágrafo Terceiro – Mediante a
aprovação da assembleia geral, as ações ordinárias de emissão da Companhia poderão ser convertidas em ações preferenciais até o limite de 16,12% do
número total de ações de emissão da Companhia, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial.” (xiv) Aprovar a nova redação do Estatuto
Social da Companhia, que passa a vigorar conforme o documento Anexo à presente ata. ENCERRAMENTO: O Presidente suspendeu os trabalhos para a
lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Marcos Baptista Carvalho; Secretário: Marcelo
Baptista Carvalho; Acionistas: Carvalho Holdings S.A. e NAI Holdings S.A.. Confere com o original lavrado em livro próprio. Maracanaú/CE, 31 de julho
de 2016. Marcos Baptista Carvalho - Presidente da Mesa; Marcelo Baptista Carvalho - Secretário da Mesa. ESTATUTO SOCIAL DA CL
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO: Artigo 1° - A sociedade tem a
denominação de CL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A (“Companhia”) e se regerá pelo disposto neste Estatuto e pelas disposições legais
aplicáveis. Artigo 2° - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Av. Senador Carlos Jereissati, n° 100, loja 351, 3°
piso, Conjunto Jereissati 1, podendo manter filiais e escritórios, em qualquer parte do território nacional, mediante resolução da Diretoria. Artigo 3° - O prazo
de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4° - A Companhia tem por objeto (i) a participação e exploração de empreendimentos imobiliários de
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº182 | FORTALEZA, 25 DE SETEMBRO DE 2019
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