DOE 25/09/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
shopping center, notadamente do North Shopping Maracanaú; (ii) a locação de imóveis; (iii) a administração, compra e venda de imóveis; e (iv) a participação
em outras sociedades como sócia ou acionista. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL: Artigo 5º - O capital social é de R$ 160.866.012,21, dividido em
44.427.345 ações, sendo 37.265.447 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 7.161.898 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - As ações
preferenciais não terão direito de voto, mas conferirão aos seus titulares prioridade no recebimento anual de dividendos fixos e não cumulativos no valor de
10,62% calculado sobre a parte do capital integralizado representada por essa espécie de ações, não participando dos lucros remanescentes da Companhia e
não participando dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros. Todo e qualquer aumento de capital decorrente da capitalização
de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão de apenas ações ordinárias. Parágrafo Terceiro – Mediante a aprovação da assembleia geral, as ações
ordinárias de emissão da Companhia poderão ser convertidas em ações preferenciais até o limite de 16,12% do número total de ações de emissão da
Companhia, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial. Artigo 6° - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. CAPÍTULO III
- ADMINISTRAÇÃO: Artigo 7º - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores,
sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente e os demais Diretores sem designação específica, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral. Parágrafo 1° - Os Diretores terão mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo o mandato prorrogado,
automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. Parágrafo 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no Livro de
Atas das Reuniões da Diretoria. Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras
formalidades. Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de Diretor, será convocada Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto, que completará
o mandato do Diretor substituído. Parágrafo 4º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou individual, ficando
os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Artigo 8º - A Diretoria terá plenos poderes de administração e gestão dos negócios
sociais, para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, observado o disposto neste Estatuto Social
e em Acordo de Acionistas arquivado na sede social. Parágrafo Único. - Além das demais matérias aprovadas pela Assembleia Geral nos termos deste
Estatuto Social, compete à Diretoria: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Manifestar-se previamente sobre os relatórios, contas,
orçamentos e propostas para apresentação à Assembleia Geral; e (c) Distribuir entre os membros da Diretoria, a verba global dos Diretores, fixada em
Assembleia Geral, se for o caso. Artigo 9º - Os Diretores terão a representação ativa e passiva da Companhia, incumbindo-lhes executar e fazer executar,
dentro das respectivas atribuições, as deliberações tomadas pela Assembleia Geral, nos limites estabelecidos pelo presente Estatuto Social. Artigo 10 - A
Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir,
garantir ou endossar cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado (i) por 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo um deles obrigatoriamente
o Diretor Presidente ou o Diretor Vice Presidente; (ii) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice Presidente em conjunto com 1 (um) mandatário ou, ainda,
(iii) por 2 (dois) mandatários, em conjunto, constituídos especialmente para tal, observado quanto à nomeação de mandatários o disposto no parágrafo 1º
deste Artigo. Parágrafo 1º - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo um
deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o Diretor Vice Presidente, devendo especificar os poderes concedidos e terão prazo certo de duração, limitado
a 1 (um) ano, exceto no caso de mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado. Parágrafo 2º - Excepcionalmente, a Companhia poderá ser
representada nos atos a que se refere o caput deste artigo mediante a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Vice Presidente, desde que haja,
em cada caso específico, autorização expressa da Assembleia Geral nesse sentido. Capítulo IV - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 11 - A Assembleia Geral
reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do
artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1° - A Assembleia Geral será
convocada na forma da Lei das Sociedades por Ações. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a
que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo 2° - A Assembleia Geral será instalada na forma da Lei das Sociedades por Ações e presidida pelo Diretor
Presidente ou, na ausência deste, por qualquer outro Diretor, ou por qualquer acionista presente escolhido por voto majoritário. O Presidente da Assembleia
Geral escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa. Parágrafo 3° - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por acionistas representando
a maioria do capital social votante da Companhia. Parágrafo 4° - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, deliberar sobre as
seguintes matérias: (a) a transferência ou a constituição de ônus sobre qualquer bem imóvel ou parte relevante de qualquer bem imóvel ou de participações
societárias detidas pela Companhia, ou por qualquer de suas subsidiárias, ou a locação de todos ou de parte relevante dos ativos da Companhia; (b) a
aquisição, pela Companhia, ou por qualquer de suas subsidiárias, de qualquer bem imóvel ou a opção de compra de bem imóvel cujo valor seja superior a
R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (c) a constituição de subsidiárias ou a aquisição de qualquer participação societária ou direitos similares em qualquer
entidade; (d) participação em qualquer outro negócio que não seja a operação, o desenvolvimento ou a locação de shopping centers de varejo; (e) a assinatura
de qualquer contrato de administração de bens imóveis ou qualquer outro contrato para a prestação de serviços aos ativos da Companhia, bem como a
alteração relevante, a prorrogação ou a rescisão de qualquer contrato de administração de bens imóveis ou qualquer outro contrato para a prestação de
serviços aos ativos da sociedade que se encontre em vigor, ou a cessão desses contratos a qualquer terceiro, incluindo para sociedades administradoras
relacionadas a qualquer desses cessionários; (f) a assinatura de contratos que não observem condições de mercado ou contratos com qualquer terceiro em
que qualquer dos acionistas da Companhia tenha uma participação relevante, direta ou indiretamente; e (g) a emissão de ações por subsidiárias da Companhia,
incluindo ações ordinárias ou preferenciais, e qualquer outro valor mobiliário, incluindo ações preferenciais, participação em empreendimentos, quotas de
sociedades limitadas, opções, bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis relacionados a referida subsidiária. CAPÍTULO V - CONSELHO
FISCAL: Artigo 12 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na
forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for
requerido o seu funcionamento. Parágrafo 1° - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo 2° - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS: Artigo 13 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício
a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes, as quais
compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. Parágrafo Único - A Companhia contratará auditores independentes registrados na Comissão
de Valores Mobiliários – CVM para realizar a auditoria anual de suas demonstrações contábeis. Artigo 14 - Do resultado apurado no exercício, após a
dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20%
(vinte por cento) do capital social. Do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento)
serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo Único - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe
for atribuída pela Assembleia Geral. Artigo 15 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária
e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua
distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Artigo 16 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por
deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo
exercício social, observadas as limitações previstas em lei. Parágrafo 17 - Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado. Parágrafo 2º - Também, mediante decisão da
Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital próprio. Parágrafo 3º - Os dividendos
intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO: Artigo 18 - A
Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. Parágrafo 1° - À
Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral, se
assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei, elegerá o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação,
obedecidas as formalidades legais. CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL: Artigo 19 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Comércio Brasil-Canadá, qualquer controvérsia, conflito, questão
ou divergência que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto. CAPITULO IX – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS: Artigo 20 – A Companhia e os
sócios (“Partes”) se comprometem envidar os melhores esforços para tentar resolver toda e qualquer demanda ou disputa relacionada ou decorrente do
presente Estatuto Social, envidando, com boa-fé, os melhores esforços para alcançar um acordo justo e equitativo para todas as Partes. Artigo 21 – Se as
Partes não chegarem a um consenso amigável a respeito de tais demandas ou disputas, tais demandas ou disputas relacionadas ou decorrentes do presente
Estatuto Social, incluindo qualquer disputa relacionada à existência, validade, eficácia, interpretação ou término deste Estatuto Social, deverão ser resolvidas
de forma definitiva e final por meio de arbitragem de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“Regulamento”), em
procedimento a ser administrado pela Câmara de Comércio Internacional (“CCI”). Parágrafo 1º – O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, que
deverão ser indicados de acordo com as regras da CCI. Parágrafo 2º - A arbitragem terá sede na cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil,
onde a sentença arbitral será proferida. O idioma da arbitragem será o inglês. As demandas ou disputas submetidas à arbitragem serão decididas de acordo
com o direito material brasileiro, independentemente da existência de conflitos entre as leis nacionais. Os árbitros não poderão aplicar danos punitivos. Os
Árbitros estão autorizados a impor execuções específicas na sentença arbitral final e a aplicar multas para compelir a Parte devedora nos termos da sentença
arbitral final a cumprir a execução específica determinada. Parágrafo 3º – A arbitragem deverá ser a única e exclusiva forma de solução das demandas ou
disputas entre as Partes relacionadas a este Estatuto Social e à Companhia. Parágrafo 4º – As Partes elegem os seguintes Foros especificamente para as
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº182 | FORTALEZA, 25 DE SETEMBRO DE 2019
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