DOE 10/10/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S/A - Companhia Aberta
de Capital Autorizado CNPJ/MF 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.
Artigo 6º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias.
Artigo 7º - Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista, é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i)
à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, a aquisição de ações que,
somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Depois de atingido tal percentual,
a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o acionista elevar sua participação, por meio de uma ou de várias operações,
em 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de
outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais
previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação
terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das S.A. e deste Estatuto, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação. Aplica-se
o disposto neste artigo a grupos de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou outros acordos para societários.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos
pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a lavratura de termo de posse em livro próprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia
Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores.
Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável e em acordo de acionistas, os órgãos da administração reunir-se-ão
com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 9º - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração serão Conselheiros Independentes, conforme
definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de
Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco
décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 2º - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado independente.
Parágrafo 3º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou
fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 5º - Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos
temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.
Parágrafo 6º - Na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha do
Presidente, pelo voto da maioria.
Parágrafo 7º - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser
acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo 8º - Excepcionalmente, e para fins de transição, os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal
executivo da Companhia poderão ser acumulados pela mesma pessoa, pelo prazo máximo de 3 (três) anos contados a partir da data do início de
negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado.
Parágrafo 9º - Vagando os cargos de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhes o preenchimento.
Parágrafo 10 - Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga,
completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente
do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.
Artigo 10 - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano seguinte
fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração,
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segundo convocação dias por meio de carta com
aviso de recebimento ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados não podendo ser incluídos
na ordem do dia itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” e “outros assuntos”.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela
maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro.
Parágrafo 2º - Cada Conselheiro tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração
serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que contenham
deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.
Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de
comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que
participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de Administração, de carta ou e-mail
digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão. A falha no envio da confirmação de
voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia das deliberações tomadas, que deverão
produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação. Em qualquer caso, as deliberações tomadas
nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.
Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei, por este Estatuto Social ou
por acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e
destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e exercer outros direitos especialmente conferidos por acordo
de acionistas registrado e arquivado na sede da Companhia; d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária;
e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar sobre a
dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação
de ações envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
i) manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a prestação de quaisquer garantias em
favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis; l) aprovar a constituição de ônus de qualquer
natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de penhora
judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia
e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral; n) aprovar a realização de qualquer negócio entre,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº193 | FORTALEZA, 10 DE OUTUBRO DE 2019
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