DOE 14/11/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2019
Ficam os senhores ACIONISTAS da Companhia de Água e Esgoto do
Ceará – CAGECE (“Companhia”) convocados para a Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 22 de novembro de 2019, às
10 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União,
CEP 60422-700, para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da
ordem do dia:
(i) criação de uma nova classe de ações preferenciais de emissão da Compa-
nhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem denominadas
ações preferenciais classe “B” (“Ações PNB”);
(ii) sujeita à aprovação do item (i) acima, alteração da denominação das ações
preferenciais de emissão da Companhia ora existentes, que passarão a ser
denominadas ações preferenciais classe “A” (“Ações PNA”);
(iii) aprovação da conversão voluntária de até 3.500.000 (três milhões e
quinhentas mil) ações de emissão da Companhia, ordinárias (“Ações ON”)
ou preferenciais (“Conversão Voluntária”) em Ações PNB, na proporção de
0,01856587 Ação PNB para cada 1 Ação ON ou 1 Ação PNA, a ser reali-
zada no período de 5 (cinco) dias úteis a contas da data da AGE (“Período
de Conversão”);
(iv) aprovação da proposta de resgate da totalidade das Ações PNB emitidas
na Conversão Voluntária, ao valor de resgate por Ação PNB correspondente
ao valor de R$13,05 (treze reais e cinco centavos) por Ação PNB, corres-
pondente ao valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia
em 31 de agosto de 2019, a ser realizado mediante a aplicação da reserva de
lucros do exercício, nos termos do artigo 44, caput, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
mediante pagamento à vista em dinheiro ou bens do ativo da Companhia
(“Resgate das Ações PNB”);
(v) caso aprovado o item (iv) acima, autorização para que pagamento do valor
de Resgate das Ações PNB do Estado do Ceará seja realizada exclusivamente
em bens do ativo não circulante da Companhia, pelo seu valor contábil líquido
em 31 de agosto de 2019;
(vi) caso aprovadas as matérias de (i) a (v) acima, autorização para que o
Conselho de Administração da realize a emissão das Ações PNB ao fim do
Período de Conversão e tome todas as medidas e providências e realize todos
os atos necessários para implementar, formalizar e efetivar a Conversão
Voluntária e o Resgate das Ações PNB;
(vii) alteração do estatuto social da Companhia, de modo a refletir as delibe-
rações tomadas nos termos dos itens (i) e (ii) acima, caso aprovadas.
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente edital de
convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente aprovadas em reunião
do Conselho de Administração realizada em 1º de novembro de 2019.
Adicionalmente, as matérias constantes do itens (i) a (v) da ordem do dia do
presente edital de convocação foram submetidas à apreciação do Conselho
Fiscal da Companhia para análise, discussão e proposição de eventuais alte-
rações, nos termos do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações. Nesse
sentido, o Conselho Fiscal emitiu, em 1º de novembro de 2019, parecer
favorável às referidas matérias, em cumprimento ao artigo 7º do Regimento
ao Conselho Fiscal da Companhia.
Nos termos do artigo 136, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a
eficácia das deliberações da AGE dependerá da ratificação por titulares de
mais da metade das ações preferenciais de emissão da Companhia, reunidos
em assembleia especial convocada para ocorrer na mesma data da AGE.
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas acima
encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e no website da
Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como no website da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), conforme previsto
na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução da CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, conforme alterada, e na Deliberação da CVM nº 829, de
27 de setembro de 2019.
Participação dos acionistas na AGE
Poderão participar da AGE ora convocada os acionistas titulares de ordinárias
de emissão da Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores,
devendo, em todos os casos, ser observado o disposto no artigo 126 da Lei
das Sociedades por Ações e nas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
Apresentação dos documentos para participação na AGE
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da
AGE, solicita-se aos acionistas da Companhia o depósito dos documentos
relacionados acima na sede social da Companhia, localizada na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030,
Vila União, CEP 60422-700, aos cuidados da Gerência de Governança,
Risco e Conformidade da Companhia, no horário das 09:00 às 18:00 horas,
de segunda a sexta-feira, com antecedência mínima de 48 horas a contar da
hora marcada para a realização da AGE.
Fortaleza, 07 de novembro de 2019.
André Macedo Facó
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
*** *** ***
RETIFICAÇÃO DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO PUBLICADO
EM 06 DE NOVEMBRO DE 2019 REFERENTE À ASSEMBLEIA
GERAL ESPECIAL A SER REALIZADA
EM 22 DE NOVEMBRO DE 2019
Ficam os senhores ACIONISTAS preferencialistas da Companhia de Água e
Esgoto do Ceará – CAGECE (“Companhia”) convocados para a Assembleia
Geral Extraordinária (“AGEsp”), a ser realizada em 22 de novembro de 2019,
às 11 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União,
CEP 60422-700, para deliberarem, sujeito à prévia aprovação da assembleia
geral extraordinária da Companhia a ser realizada na mesma data (“AGE”),
sobre a as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(i) ratificação da criação de uma nova classe de ações preferenciais de emissão
da Companhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem
denominadas ações preferenciais classe “B” (“Ações PNB”);
(ii) sujeita à aprovação do item (i) acima, ratificação da alteração da denomi-
nação das ações preferenciais de emissão da Companhia ora existentes, que
passarão a ser denominadas ações preferenciais classe “A” (“Ações PNA”);
(iii) ratificação da aprovação da conversão voluntária de até 3.500.000 (três
milhões e quinhentas mil) ações de emissão da Companhia, ordinárias (“Ações
ON”) ou preferenciais (“Conversão Voluntária”) em Ações PNB, na proporção
de conversão de 0,01856587 Ação PNB para cada 1 Ação ON ou 1 Ação
PNA, a ser realizada no período de 5 (cinco) dias úteis a contas da data da
AGE e da AGEsp (“Período de Conversão”);
(iv) ratificação da aprovação da proposta de resgate da totalidade das Ações
PNB emitidas na Conversão Voluntária, ao valor de resgate por Ação ONB
correspondente ao valor de R$13,05 (treze reais e cinco centavos) por Ação
PNB, correspondente ao valor patrimonial contábil por ação de emissão da
Companhia em 31 de agosto de 2019, a ser realizado mediante a aplicação
da reserva de lucros do exercício, nos termos do artigo 44, caput, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), mediante pagamento à vista em dinheiro ou bens do ativo da
Companhia (“Resgate das Ações PNB”);
(v) caso aprovado o item (iv) acima, ratificação da autorização para que
pagamento do valor de Resgate das Ações PNB do Estado do Ceará seja
realizada exclusivamente em bens do ativo não circulante da Companhia,
pelo seu valor contábil líquido em 31 de agosto de 2019; e
(vi) caso aprovadas as matérias de (i) a (v) acima, ratificação da autorização
para que o Conselho de Administração da realize a emissão das Ações PNB
ao fim do Período de Conversão e tome todas as medidas e providências e
realize todos os atos necessários para implementar, formalizar e efetivar a
Conversão Voluntária e o Resgate das Ações PNB.
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente edital de
convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente aprovadas, em reunião
do Conselho de Administração realizada em 1º de novembro de 2019, e estão
sujeitas à aprovação prévia em AGE.
Adicionalmente, as matérias constantes do itens (i) a (v) da ordem do dia do
presente edital de convocação foram submetidas à apreciação do Conselho
Fiscal da Companhia para análise, discussão e proposição de eventuais alte-
rações, nos termos do artigo 163, III da Lei das Sociedades por Ações. Nesse
sentido, o Conselho Fiscal emitiu, em 1º de novembro de 2019, parecer
favorável às referidas matérias, em cumprimento ao artigo 7º do Regimento
ao Conselho Fiscal da Companhia.
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas acima
encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e no website da
Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como no website da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), conforme previsto
na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução da CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, conforme alterada e na Deliberação da CVM nº 829, de
27 de setembro de 2019.
Participação dos acionistas na AGEsp
Poderão participar da AGEsp ora convocada os acionistas titulares de ações
preferenciais de emissão da Companhia, por si, seus representantes legais
ou procuradores, devendo, em todos os casos, ser observado o disposto no
artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e nas demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis.
Apresentação dos documentos para participação na AGEsp
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da
AGEsp, solicita-se aos acionistas preferencialistas da Companhia o depósito
dos documentos relacionados acima na sede social da Companhia, locali-
zada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira
Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-700, aos cuidados da Gerência de
Governança, Risco e Conformidade da Companhia, no horário das 09:00 às
18:00 horas, de segunda a sexta-feira, com antecedência mínima de 48 horas
a contar da hora marcada para a realização da AGE.
Fortaleza, 07 de novembro de 2019.
André Macedo Facó
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SECRETARIA DA CIÊNCIA,
TECNOLOGIA E EDUCAÇÃO SUPERIOR
TERMO DE AJUSTAMENTO DE INDENIZAÇÃO
A SECRETARIA DA CIÊNCIA, TECNOLOGIA E EDUCAÇÃO SUPE-
RIOR – SECITECE, integrante da Administração Direta do Governo do
Estado do Ceará, com sede na Av. Dr. José Martins Rodrigues, n.º 150,
Centro Administrativo Bárbara de Alencar, Edson Queiroz, Fortaleza - CE,
inscrita no CNPJ sob o n.º 73.642.415/0001-32, neste ato representada
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº217 | FORTALEZA, 14 DE NOVEMBRO DE 2019
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