DOE 19/11/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
PORTO DO PECÉM TRANSPORTADORA DE MINÉRIOS S.A.
CNPJ nº 10.661.303/0001-09 - NIRE 23300028490
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 29/04/2019
(Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no
parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei 6.404/76 e com omissão da assinatura
dos acionistas, conforme previsto no parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei
6.404/76)
1. Data, Hora e Local: Aos 29/04/2019, às 15h, na sede social da Porto
do Pecém Transportadora de Minérios S.A. (“Companhia”),situada no
Município de São Gonçalo do Amarante/CE, na Rodovia CE-085, KM 37,5,
Complexo Industrial e Portuário de Pecém, CEP 62670-000. 2. Convocação:
Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76.
3. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia. Presentes ainda o Diretor Presidente da Companhia Sr. José
Miguel Freitas Fiuza. 4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Vice-
-Presidente do Conselho de Administração Sr. Luiz Otavio Assis Henriques
que escolheu a Sra. Lara de Azevedo Pinheiro para secretariá-lo. 5. Ordem
do Dia: O Sr. Presidente informou que a presente Assembleia Geral tinha
por finalidade deliberar em matéria ordinária: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e
as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31/12/2018;
(ii) a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018;
(iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia para
o mandato de 1 ano;e em matéria extraordinária: (iv) aprovar a remuneração
global dos administradores da Companhia. 6. Deliberações: Após análise das
matérias da ordem do dia, foram tomadas, por unanimidade e sem reservas,
as seguintes deliberações: Em matéria ordinária: (i) Aprovaram sem
ressalvas por todos os acionistas, com exceção dos legalmente impedidos, o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia,
relativos ao exercício social findo em 31/12/2018, tendo sido dispensada
a leitura de tais documentos por serem de pleno conhecimento dos
acionistas, em virtude de distribuição prévia nas e de social da Companhia,
e ainda,da publicação realizada em conformidade com os prazos e demais
disposições aplicáveis da Lei 6.404/76, na edição de 12/03/2019 do Diário
Oficial do Estado do Ceará, páginas 162 a 171, e do jornal O ESTADO,
páginas 15 e 16. (ii) Do lucro apurado no exercício social, no montante
de R$1.326.784,49 serão absorvidos os prejuízos acumulados nos anos
anteriores no valor de R$89.562,50 sendo constituída uma reserva legal
no valor de R$61.861,09 ficando os dividendos declarados no valor de
R$293.840,22 sendo R$146.920,11 destinados à EDP - ENERGIAS DO
BRASIL S.A., e R$146.920,11 destinados à ENEVA S.A., resultando na
reserva de lucros à ser distribuída no valor de R$881.520,68. (iii) A eleição
dos membros do Conselho de Administração para o mandato de 1 ano a
partir da presente data, nos termos do Estatuto Social da Companhia, ou
seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício
social a findar em 31/12/2019, nomeando os seguintes membros: a) Sr. Luiz
Otavio Assis Henriques, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.454.182
SSP/SP, CPF nº 024.750.768-79, residente e domiciliado na Rua Gomes de
Carvalho, 1996, 8º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04547-006, para
o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Álvaro Jorge
Guerreiro de Sousa, português, casado, engenheiro, RNE nº V516272-I,
CPF nº 232.772.218-73, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua
Gomes de Carvalho, 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006, como
seu Suplente; b) Sr. Lino Lopes Cançado, brasileiro, casado, engenheiro,
RG n° 07924465-3 IFP/RJ, CPF/MF n° 012.321.167-00, residente e
domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, sala
701, parte, CEP 22250-040, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de
Administração; o Sr. Luis Alfredo de Paula Vasconcelos, brasileiro, casado,
químico, RG n° 072120470 IFP/RJ, CPF/MF n° 887.221.717-20, residente
e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, Praia de Botafogo, 501,Bloco I, sala
701, parte, CEP 22250-040, como seu Suplente; c) Sr. Lourival Teixeira
dos Santos Sobrinho, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, RG nº
719136-7, CPF nº 592.924.661-00, residente e domiciliado a Rodovia CE-
085, km 37,5, CEP 62670-090, São Gonçalo do Amarante/CE para o cargo
de Conselheiro; o Sr. José Cherem Pinto, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, RG nº 04030879-3, CPF nº 723.954.947-04, residente e
domiciliado na Rua Gomes de Carvalho, 1996 - 10º andar - Vila Olímpia,
CEP: 04547-006, São Paulo/SP, CEP 04547-006, como seu Suplente; d)
Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade, brasileiro, casado, economista, RG
nº 1.699.133 SSP/PE, CPF nº 364.349.064-04,residente e domiciliado na
Rua Gomes de Carvalho, 1996, 8º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP
04547-006 para o cargo de Conselheiro; e o Sr. Henrique Manuel Marques
Faria Lima Freire, português, casado, engenheiro, RNE nº V821844-Y,
CPF/MF nº 235.109.528-63, residente e domiciliado na Rua Gomes de
Carvalho,1996,10º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04547-006,
como seu Suplente; e) Sr. Thiago Freitas, brasileiro, casado, advogado,
OAB/RJ nº 114.535 e CPF/MF nº 082.043.927-45, residente e domiciliado
no Rio de Janeiro/RJ, na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, sala 701, parte,
CEP 22250-040, para o cargo de Conselheiro, e o Sr. Homero Alves de
Menezes Junior, brasileiro, casado, engenheiro, CREA n° 1993103203,
CPF nº 926.317.467-91, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/
RJ, na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, sala 701, parte, CEP 22250-040,
como seu Suplente; f) Sr. Sergio Gomez Campodarve, brasileiro, casado,
engenheiro mecânico, RG nº 6296820-8 SSP/SP, CPF/MF nº 028.303.958-
24, residente e domiciliado em São Gonçalo do Amarante/CE, na Rodovia
CE-085, Km 37,5, parte, Complexo Industrial e Portuário de Pecém, CEP
62670-000, para o cargo de Conselheiro; o Sr. João Paulo Josino Alexandre,
brasileiro, casado, engenheiro civil, RG n° 2001003000426 SSP/CE, CPF
nº 966.161.213-72, residente e domiciliado em São Gonçalo do Amarante/
CE, na Rodovia CE-085, Km 37,5, parte, Complexo Industrial e Portuário
de Pecém, CEP 62670-000, como seu Suplente. Os conselheiros titulares e
suplentes ora eleitos, conforme termos de posse em anexo por declaração
própria, tomam ciência de sua eleição e a aceitam declarando não estar
incurso em nenhum crime que os impeça de exercerem atividades mercantis,
atendendo assim a os requisitos legais para o exercício dos referidos
cargos. Em matéria extraordinária: (iv) Deliberaram que não haverá
remuneração para a Administração nos termos do Estatuto da Sociedade,
tendo em vista que os membros já exercem cargo em outras empresas das
acionistas e são remunerados por esta via. 7. Encerramento: Oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém se manifestou
foram encerrados os trabalhos e encerrada a assembleia, com a lavratura
da presente ata,a qual foi lida e achada conforme, aprovada e assinada por
todos os presentes, representando o quórum necessário para as deliberações
tomadas. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Luiz Otavio Assis Henriques.
Secretário Ad Hoc da Mesa: Sra. Lara de Azevedo Pinheiro. Acionistas:
EDP - Energias do Brasil S.A.,representada por seu procurador Sr. Fábio
William Loretie ENEVAS.A., representada por seus Diretores o Sr.Pedro
Zinnere Lino Lopes Cançado. Diretor Presidente: Sr. José Miguel Freitas
Fiuza. São Gonçalo do Amarante-CE, 29/04/2019. A Presente ata é cópia fiel
da original lavrada em livro próprio. Lara de Azevedo Pinheiro - Secretária
Ad hoc da Mesa. Junta Comercial do Estado do Ceará, certifico registro sob
o nº 532.8811 em 22/10/2019. Protocolo 191837270 em 21/10/2019. Lenira
Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral
*** *** ***
PECÉM OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DE UNIDADES DE
GERAÇÃO ELÉTRICA S.A.
CNPJ 13.746.853/0001-19 - NIRE 23300031296
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 29/04/2019
(Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no
parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei 6.404/76 e com omissão da assinatura
dos acionistas, conforme previsto no parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei
6.404/76)
1. Data, Hora e Local: Aos 29/04/2019, às 14h45, na sede social da
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.
(“Companhia”), situada no Município de São Gonçalo do Amarante/
CE, na Rodovia CE-085, KM 37,5, Complexo Industrial e Portuário de
Pecém, CEP 62670-000. 2. Convocação: Dispensada a convocação, nos
termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76. 3. Presenças: Acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia. Presentes ainda
o Diretor Presidente da Companhia Sr. Luiz Otavio Assis Henriques e a
representante da KPMG Auditores Independentes Sra. Rosane Palharim. 4.
Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de
Administração Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas que escolheu
a Sra. Lara de Azevedo Pinheiro para secretariá-lo.5. Ordem do Dia: O Sr.
Presidente informou que a presente Assembleia Geral tinha por finalidade
deliberar em matéria ordinária: (i) tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras, referentes ao exercício findo em 31/12/2018; (ii) a destinação
do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018; e em matéria
extraordinária: (iii) aprovar a remuneração global dos administradores da
Companhia. 6. Deliberações: Após análise da matéria da ordem do dia,
decidiram, por unanimidade e sem reservas: Em matéria ordinária: (i)
Aprovado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
da Companhia, relativos ao exercício social findo em 31/12/2018, os quais
foram colocados à disposição dos acionistas para consulta na sede social da
Companhia, sendo dispensada sua publicação, nos termos do inciso II, artigo
294 da Lei 6.404/76. Continuação da Assembleia Geral Ordinária da Pecém
Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., realizada
em 29/04/2019. (ii) O lucro apurado no exercício social, no montante de
R$ 995.085,62 será absorvido pelo saldo de prejuízos acumulados nos
anos anteriores, no valor de R$ 2.023.429,96 resultando no valor atual de
prejuízos acumulados de R$ 1.028.344,34. Devido a esse fato, não há lucro a
ser distribuído. Em matéria extraordinária: (iii) Deliberaram que não haverá
remuneração para a Administração nos termos do Estatuto da Sociedade,
tendo em vista que os membros já exercem cargo em outras empresas das
acionistas e são remunerados por esta via. 7. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa
a Assembleia pelo tempo necessário à impressão desta ata em lote de folhas
soltas, em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das
Sociedades por Ações, a qual após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada
conforme, aprovada e assinada pelos acionistas. 8. Presenças: Presidente da
Mesa: Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas. Secretário Ad Hoc
da Mesa: Sra. Lara de Azevedo Pinheiro. Acionistas: EDP - Energias do
Brasil S.A. representada pelo seu procurador Sr. Fábio William Loreti; e
ENEVAS.A. representada pelos seus Diretores Srs. Pedro Zinnere Lino
Lopes Cançado. Diretor Presidente: Luiz Otavio Assis Henriques. KPMG
Auditores Independentes, representada pela Sra. Rosane Palharim. A
Presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Gonçalo
do Amarante - CE, 29/04/2019. Lara de Azevedo Pinheiro - Secretária Ad
hoc da Mesa. Junta Comercial do Estado do Ceará, certifico o registro sob
nº 5333010 em 30/10/2019. Protocolo nº 191851957 em 25/10/2019. Lenira
Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº219 | FORTALEZA, 19 DE NOVEMBRO DE 2019
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