DOE 29/11/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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VENTOS DE SÃO CLEMENTE HOLDING S.A. CNPJ nº 15.674.688/0001-62 - Edital de Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da
1ª Emissão de Debêntures da Ventos de São Clemente Holding S.A. Nos termos da Lei 6.404/76, ficam os Srs., titulares das debêntures em circulação
(“Debenturistas”), objeto do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da
Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Ventos de São Clemente Holding
S.A, celebrado em 17/03/2017,conforme alterado (“Debêntures”, “Emissão”, “Companhia” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), convocados para
reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada em primeira convocação, no dia 12/12/2019, às 14h, na sede da Emissora, para deliberar
sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Anuência prévia para amortização parcial antecipada do Contrato de Financiamento com o BNDES, no valor total de
até R$ 325.000.000,00, que será realizado com recursos oriundos (i) de aumento de capital social das SPEs, no montante total de até R$ 225.000.000,00,
proveniente de aportes dos acionistas das SPEs; e (ii) da utilização de caixa acumulado das SPEs, não havendo alteração das condições financeiras do Contrato
de Financiamento com o BNDES; 2. Aprovar a inclusão de nova obrigação na Escritura de Emissão, a ser cumprida pela Companhia e pelas SPEs, no sentido
de observar limites anuais de custos e despesas operacionais, em valores a serem definidos junto aos Debenturistas na assembleia; 3. Nos termos da cláusula
9.4.2 da Escritura de Emissão, aprovação para alteração das garantias acordadas na Escritura de Emissão, de maneira a autorizar (i) a constituição de nova
conta reserva em garantia compartilhada entre o BNDES e os debenturistas; (ii) a constituição de garantia fidejussória da Echoenergia Participações S.A.,
em favor dos debenturistas e do BNDES; e (iii) a liberação das fianças bancárias emitidas em favor dos debenturistas e do BNDES, no âmbito da Emissão;
4. Em razão da constituição de novas garantias na Emissão, aprovação para aumento da remuneração da Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários (“Agente Fiduciário”), conforme cláusula 8.9 da Escritura de Emissão; 5. Aprovação para alteração do cronograma de amortização customizada
das Debêntures disposto na cláusula 4.7.1 da Escritura de Emissão, conforme nova tabela de amortização disponível na sede da Companhia; 6. Aprovação
para redução da Geração Mínima Consolidada do Projeto, passando o total do complexo eólico para 867,545 GWh/ano, com alteração da cláusula 4.13.1
alínea “(j)” da Escritura de Emissão; 7. Em vista os termos cláusula 6.1 alínea “(kk)” e 4.11.2 da Escritura de Emissão, deliberar acerca de dispensa de
apuração e apresentação pela Companhia e por seu auditor independente, do ICSD referente exclusivamente ao exercício social encerrado em 31/12/2019
e de cumprimento do ICSD mínimo, em relação exclusivamente ao exercício social de 31/12/2019, sem a necessidade de depósito de recursos na Conta de
Complementação do ICSD, conforme disposto na Escritura de Emissão; 8. Medidas a serem tomadas, em conjunto com o BNDES, a respeito do colapso
de um aerogerador de propriedade da Ventos de São Clemente IV Energia Renováveis S.A., que compõe a garantia da Emissão na forma do Anexo II do
Contrato Penhor Aerogeradores (definido abaixo), objeto da notificação enviada pela Companhia e SPEs à Pentágono em 22/07/2019, e notificação enviada
pelo Agente Fiduciário à Companhia em 20/08/2019, observando os temos da Cláusula 2ª, § 2º, do Contrato de Penhor de Aerogeradores, celebrado entre o
BNDES, a Pentágono, a Companhia e as SPEs, em 05/05/2016, conforme aditado (“Contrato Penhor Aerogeradores”); 9. Autorização prévia, nos termos da
cláusula 6.1 alínea “n” e “p” da Escritura de Emissão, para que a Companhia possa emitir dívida quirografária, inclusive por oferta pública de debêntures
com esforços restritos de colocação, sendo certo que os recursos da emissão da nova dívida serão destinados para investimento na comunidade que reside
ao redor do complexo eólico, com o intuito de implementar mecanismos antirruído, entre outras melhorias, nas moradias da comunidade; 10. Autorização
prévia para celebração de mútuos entre as SPEs, conforme cláusula 6.1 alínea “n” da Escritura de Emissão; 11. Autorização prévia, nos termos da cláusula 6.1
alínea “p” da Escritura de Emissão, para aumento de capital da Companhia no valor de até R$ R$ 225.000.000,00, cujo valor do aumento incluirá absorção
do prejuízo acumulado no Projeto; 12. Autorização prévia, nos termos do § Primeiro da Cláusula Décima Segunda do Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária”), para concessão de prazo adicional de 90 dias, contados da presente
data, para preenchimento do Saldo Alvo Final das Contas Reserva Especial, conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária; 13. Aprovar a alteração
das Cláusulas 7.1.1., “rr” e 7.2.1, “o” da Escritura de Emissão, para fins de exclusão do valor limite anual para pagamentos realizados no âmbito de contrato
de compartilhamento de despesas; e 14. Caso estejam disponíveis as respectivas minutas, deliberar acerca dos instrumentos de aditamento à Escritura de
Emissão e ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças celebrado em 05/05/2016, conforme aditado (“Contrato
de Cessão Fiduciária”) necessários para refletir matérias constantes da Ordem do Dia. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na sede
da Companhia para exame pelos Senhores Debenturistas. Termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse edital terão o significado “atribuído na
Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável. Os Debenturistas deverão se apresentar antes do horário indicado para início
da assembleia, com os seguintes documentos: (a) quando pessoa física, documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e
documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (c) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua
representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais (com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos
da Assembleia Geral de Debenturistas, o instrumento de mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado na sede da Companhia, preferencialmente,
até 02 dias úteis antes da data prevista para a realização da referida assembleia e envio ao Agente Fiduciário por meio do endereço eletrônico assembleias@
pentagonotrustee.com.br. Fortaleza, 25/11/2019. Ventos de São Clemente Holding S.A.
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COMPANHIA DE ALIMENTOS DO NORDESTE - CIALNE - CNPJ: 07.220.874/0001-01 - NIRE: 23 3 00003870 - Ata da Assembleia Geral
Ordinária da Sociedade “Companhia de Alimentos do Nordeste – CIALNE”, Lavrada em Forma de Sumário. Data, Horário e Local da Assembleia:
Realizada aos (23) dias de agosto do ano de dois mil e dezenove de (2019) às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará à Av. Presidente Costa Silva, 2067, Mondubim, CEP: 60.761-190. Presença e Convocação: Acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, com e sem direito a voto, em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do art.124 §4° da Lei n° 6.404, de
15/12/1976, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Francisco de Araújo Carneiro, Secretário “Ad hoc”:
José Cláudio Rocha Maia de Alencar Filho. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: a) Discussão e votação do Relatório da Administração
e Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2018, publicadas no Diário Oficial do Estado (DOE)
págs.88/89 edição do dia 12/06/2019 no Jornal “O Povo” pág.10 (Caderno Economia), edição de 12/06/2019; b) Destinação do Lucro do exercício.
Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão das matérias, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, deixando de votar os acionistas
legalmente impedidos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: Em Assembleia Geral Ordinária: a) Aprovar o Relatório da Administração e
as Demonstrações Financeiras da Sociedade, documentos esses concernentes ao exercício social findo em 31/12/2018, publicadas no Diário Oficial
do Estado (DOE), págs.88/89 edição de 12/06/2019, e no Jornal “O Povo” pág.10, (Caderno Economia) edição de 12/06/2019; b) Absorver o Lucro
apurado no exercício, no montante de R$7.676.000,00 (Sete milhões, seiscentos e setenta e seis mil reais), para compensar prejuízos de exercícios
anteriores; c) R$23.668.000,00 (Vinte e três milhões, seiscentos e sessenta e oito mil reais), referente realização do custo atribuído, proveniente do
ajuste avaliação patrimonial também para compensar prejuízos anteriores; d) Assim, permanecerá na conta de prejuízos acumulados para compensação
com lucros de exercícios posteriores o valor de R$25.735.000,00 (Vinte e cinco milhões, setecentos e trinta e cinco mil reais). Dissidências: Não houve
dissidências, protestos, propostas ou declaração de votos de acionistas. Parecer do Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente e nem foi
instalado no presente exercício. Assinaturas: Francisco de Araújo Carneiro por si e por Cialne Participações S/A, Aurora Naurício Mendes Carneiro e
José Cláudio Rocha Maia de Alencar Filho – Secretário “Ad-hoc”. Confere com o original lavrado em livro próprio. José Cláudio Rocha Maia de
Alencar Filho - Secretário Ad hoc. JUCEC - Certifico registro sob o n° 5350127 em 20/11/2019. Protocolo 192082141 – 08/11/2019. Autenticação:
A285D409DE12B1AA063E7DC4CF8F710BB7B4B. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Boa Viagem. A Prefeitura Municipal de Boa Viagem torna público o Extrato Trimestral da Ata de Registro
de Preços N° 2019.08.19.1-ARP, decorrente do Pregão Eletrônico n° 2019.06.24.1-PE, cujo objeto é: Ata de Registro de Preços para futuras e eventuais
aquisições de material de expediente destinado às Unidades Administrativas da Prefeitura Municipal de Boa Viagem-CE. Vigência da Ata: 12 (doze) meses
a partir da data de sua assinatura. Assinatura da Ata de Registro de Preços: 19/08/2019. Fundamentação Legal: Lei nº 10.520/2002, de 17/07/2002; Lei
Federal 8.666/93. Detentor(a) do Registro de Preços: A.N.B. Bastos Comércio e Serviços, inscrita no CNPJ nº 63.496.079/0001-03, vencedora dos itens 01,
04, 10, 16, 17, 18, 19, 20, 28, 34, 38, 73, 84, 86, 103, 115, 153 e 180, pelo valor global de R$ 37.673,52 (trinta e sete mil e seiscentos e setenta e três reais
e cinquenta e dois centavos), representada por Arnaldo Nogueira Brito Bastos; Infortec Comércio e Serviços EIRELI, inscrita no CNPJ nº 21.447.846/0001-
44, vencedora dos itens 02, 03, 05, 06, 07, 08, 09, 11, 12, 13, 14, 15, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 30, 31, 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49,
50, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 68, 69, 70, 71, 72, 74, 75, 76, 77, 78, 80, 81, 82, 83, 85, 87, 88, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97,
98, 99, 100, 101, 102, 104, 105, 106, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 116, 119, 120, 121, 122, 123, 125, 127, 128, 129, 130, 132, 134, 135, 136, 137, 138, 139,
142, 148, 150, 152, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 164, 165, 169, 172, 173, 174, 175 e 179, pelo valor global de R$ 611.533,40 (seiscentos e
onze mil e quinhentos e trinta e três reais e quarenta centavos), representada por Filipe Augusto de Souza; e Maria Ivanilda Abreu Sampaio EIRELI, inscrita
no CNPJ nº 21.810.730/0001-26, vencedora dos itens 29, 32, 33, 67, 79, 89, 107, 114, 117, 118, 124, 126, 131, 133, 140, 141, 143, 144, 145, 146, 147, 149,
151, 163, 166, 167, 168, 170, 171, 176, 177 e 178, pelo valor global de R$ 34.970,52 (trinta e quatro mil e novecentos e setenta reais e cinquenta e dois
centavos), representada por Maria Ivanilda Abreu Sampaio. Órgão Gerenciador: Controladoria Geral do Município, representada pelo Sr. José Carlos de
Albuquerque Marques.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº227 | FORTALEZA, 29 DE NOVEMBRO DE 2019
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