DOE 11/12/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
CNPJ nº 10.272.489/0001-04 - NIRE 2330003854-1
Certidão - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2018. 1. DATA, HORA E LOCAL:
Aos 17 de dezembro de 2018, às 11 horas, na sede da Central Eólica Garrote S.A. (“Companhia”), localizada na Rua 19, S/N, Letra D, Praia do Ceará,
Icapuí/CE, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação e publicação dos anúncios, tendo em vista a presença da
única acionista da Companhia, conforme autoriza o artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76. 3. MESA: (i) Presidente: José Cléber Teixeira; e (ii) Secretário:
Humberto Oliveira Barbosa. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a
Assembleia, a acionista deliberou, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia,
atualmente integralizado em sua totalidade, em R$6.847.057,00 (seis milhões, oitocentos e quarenta e sete mil e cinquenta e sete reais), mediante a
emissão de 7.045.511 (sete milhões, quarenta e cinco mil, quinhentas e onze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão
de R$0,971832561186832 cada, determinado com base no critério do patrimônio líquido da ação previsto no art. 170, §1º, inciso II da Lei 6.404/76. A
totalidade das ações ora emitidas são subscritas e integralizadas pela acionista Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A., tendo como forma e prazo
de integralização a capitalização, à vista, de créditos detidos pela subscritora contra a Companhia, devidamente contabilizados nas demonstrações
financeiras da Companhia, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata. 5.2. Em decorrência da deliberação do item 5.1, o capital
social da Companhia, que era de R$78.334.491,00 (setenta e oito milhões, trezentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e noventa e um reais), dividido em
78.334.491 (setenta e oito milhões, trezentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passa
a ser e consolida-se no valor total correspondente a R$85.181.548,00 (oitenta e cinco milhões, cento e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e oito reais),
dividido em 85.380.002 (oitenta e cinco milhões, trezentas e oitenta mil e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Deste modo, o caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$85.181.548,00 (oitenta e cinco milhões, cento e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e oito reais), dividido em 85.380.002 (oitenta
e cinco milhões, trezentas e oitenta mil e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DOS
PRESENTES: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: José Cléber Teixeira – Presidente
da Mesa; Humberto Oliveira Barbosa – Secretário da Mesa. Acionista: (i) Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (representada por seus diretores
Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves). Certificamos que a presente Ata é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio.
MESA: JOSÉ CLÉBER TEIXEIRA - Presidente da Mesa. HUMBERTO OLIVEIRA BARBOSA - Secretário da Mesa. CERTIDÃO: Junta Comercial
do Estado de Ceará, registro nº 5287724 em 03/07/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.
CNPJ/MF Nº 10.272.489/0001-04 - NIRE 233.000.3854-1
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como
faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 17 de maio de 2019, às 16:30 horas, na sede da Central Eólica
Garrote S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada
a publicação de Edital de Publicação, tendo em vista a presença da acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da
Companhia, a Aliança Geração de Energia S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho, CEP 30.170-
050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
nº 313.001.0607-1 (“Aliança”), conforme art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II) Secretário: Glauco
Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (I) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura
de Crédito nº 17.2.0274.1 (“Contrato de Financiamento”) entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), a Companhia, a
Central Eólica São Raimundo S.A., a Central Eólica Santo Inácio III S.A. e a Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (em conjunto denominadas “SPEs”), com
interveniência anuência da Aliança, e; (II) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras
Avenças nº 17.2.0274.2 (“Contrato de Cessão”), entre o BNDES, a Companhia, as SPEs, a Aliança e o Banco do Bradesco S.A. (“Banco Administrador”).
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os
acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: 5.1. Aprovar a celebração
do Aditivo nº 01 ao Contrato de Financiamento entre o BNDES, a Companhia e as SPEs, com a interveniência anuência da Aliança que tem por objeto: (I)
a exclusão da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. como parte do Contrato de Financiamento; (II) a postergação do prazo limite para emissão e
liquidação de debêntures de infraestrutura para até o dia 09 de julho de 2019 e; (III) a transferência da autorização para emissão de debêntures para a Aliança
Geração. 5.2 Aprovar a celebração do Aditivo nº 01 ao Contrato de Cessão, acessório ao Contrato de Financiamento, entre o BNDES, a Companhia, as SPEs,
a Aliança e o Banco Administrador, tendo como objetivo constituir e regulamentar: (I) a cessão fiduciária dos direitos cedidos em favor do BNDES no escopo
do referido Contrato de Cessão e; (II) as condições de constituição e movimentação das contas reserva pelo Banco Administrador. 6. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida achada conforme e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel do original
lavrado em livro próprio. 7. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário; Acionista:
Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de Oliveira. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de Ceará, registro nº 5347586 em 07/11/2019.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA SANTO INACIO III S.A.
CNPJ nº 12.009.141/0001-54 - NIRE 2330003853-3
Certidão - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2018. 1. DATA, HORA E LOCAL:
Aos 17 de dezembro de 2018, às 12 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio III S.A. (“Companhia”), localizada na Rua 19, S/N, Letra B, Praia
do Ceará, Icapuí/CE, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação e publicação dos anúncios, tendo em vista a
presença da única acionista da Companhia, conforme autoriza o artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76. 3. MESA: (i) Presidente: José Cléber Teixeira; e (ii)
Secretário: Humberto Oliveira Barbosa. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada
a Assembleia, a acionista deliberou, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia,
atualmente integralizado em sua totalidade, em R$8.992.672,05 (oito milhões e novecentos e noventa e dois mil, seiscentos e setenta e dois reais e cinco
centavos), mediante a emissão de 9.426.381 (nove milhões, quatrocentas e vinte e seis mil, trezentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$0,953989876920952 cada, determinado com base no critério do patrimônio líquido da ação previsto no art. 170,
§1º, inciso II da Lei 6.404/76. A totalidade das ações ora emitidas são subscritas e integralizadas pela acionista Aliança Eólica Santo Inácio Participações
S.A., tendo como forma e prazo de integralização a capitalização, à vista, de créditos detidos pela subscritora contra a Companhia, devidamente
contabilizados nas demonstrações financeiras da Companhia, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata. 5.2. Em decorrência
da deliberação do item 5.1, o capital social da Companhia, que era de R$99.733.765,00 (noventa e nove milhões, setecentos e trinta e três mil, setecentos
e sessenta e cinco reais), dividido em 99.733.765 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e três mil, setecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, passa a ser e consolida-se no valor total correspondente a R$108.726.437,05 (cento e oito milhões, setecentos e vinte e seis
mil, quatrocentos e trinta e sete reais e cinco centavos), dividido em 109.160.146 (cento e nove milhões, cento e sessenta mil, cento e quarenta e seis) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Deste modo, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“ARTIGO 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$108.726.437,05 (cento e oito milhões, setecentos e vinte e seis
mil, quatrocentos e trinta e sete reais e cinco centavos), dividido em 109.160.146 (cento e nove milhões, cento e sessenta mil, cento e quarenta e seis) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DOS PRESENTES: Oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a
sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: José Cléber Teixeira – Presidente da Mesa; Humberto Oliveira Barbosa – Secretário da
Mesa. Acionista: (i) Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (representada por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinicius de Oliveira
Gonçalves). Certifico que a presente Ata é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. MESA: JOSÉ CLÉBER TEIXEIRA - Presidente da Mesa.
HUMBERTO OLIVEIRA BARBOSA - Secretário da Mesa. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de Ceará, registro nº 5287720 em 03/07/2019.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº235 | FORTALEZA, 11 DE DEZEMBRO DE 2019
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