DOE 11/12/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
CNPJ/MF nº 12.009.141/0001-54 - NIRE 233.000.3853-3
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como
faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 17 de maio de 2019, às 17:00 horas, na sede da Central Eólica Santo
Inácio III (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada
a publicação de Edital de Publicação, tendo em vista a presença da acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da Companhia, a Aliança Geração de Energia S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
CEP 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais sob o NIRE nº 313.001.0607-1 (“Aliança”), conforme art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II)
Secretário: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (I) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1 (“Contrato de Financiamento”) entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”),
a Companhia e Central Eólica São Raimundo S.A., Central Eólica Garrote S.A. e Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (em conjunto denominadas “SPEs”),
com interveniência anuência da Aliança e; (II) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras
Avenças nº 17.2.0274.2 (“Contrato de Cessão”), entre o BNDES, a Companhia, as SPEs, a Aliança e o Banco do Bradesco S.A. (“Banco Administrador”).
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada
e os acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: 5.1. Aprovar a
celebração do Aditivo nº 01 ao Contrato de Financiamento entre o BNDES, a Companhia e as SPEs, com a interveniência anuência da Aliança, que tem por
objeto: (I) a exclusão da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. como parte do Contrato de Financiamento; (II) a postergação do prazo limite para
emissão e liquidação de debêntures de infraestrutura para até o dia 09 de julho de 2019 e; (III) a transferência da autorização para emissão de debêntures
para a Aliança Geração. 5.2. Aprovar a celebração do Aditivo nº 01 ao Contrato de Cessão, acessório ao Contrato de Financiamento, entre o BNDES, a
Companhia, as SPEs, a Aliança e o Banco Administrador, tendo como objetivo constituir e regulamentar: (I) a cessão fiduciária dos direitos cedidos em favor
do BNDES no escopo do referido Contrato de Cessão e; (II) as condições de constituição e movimentação das contas reserva pelo Banco Administrador.
6. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida achada conforme e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente
é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. 7. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves
- Secretário; Acionista: Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de Oliveira. Confere
com o original lavrado em livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de Ceará, registro
nº 5347584 em 07/11/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA SANTO INACIO III S.A.
CNPJ nº 12.009.141/0001-54 - NIRE 2330003853-3
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como faculta o
artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76) 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 16 de maio de 2019, às 15 horas, na sede social da Central Eólica Santo Inácio III
S.A. (“Companhia” ou “Santo Inácio III”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a publicação de Edital de Convocação, tendo em vista a presença das acionistas representando a totalidade do capital social, conforme art. 124,
§4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II) Secretário: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre: (I) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes da
Santo Inácio III, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (II) o resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 da
Companhia; e (III) a fixação da remuneração dos administradores da Companhia. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por unanimidade,
a leitura dos documentos propostos para deliberação, quais sejam, as Contas dos Administradores, o Relatório de Administração, as Demonstrações
Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 da Companhia, uma vez
que tais documentos já são do conhecimento da acionista, tendo sido publicados no dia 10 de maio de 2019, no Diário Oficial do Estado do Ceará, nas folhas
158 a 164, Série 3, e no mesmo dia, no jornal O Estado, nas folhas 6 e 7 (Informe Publicitário). 6. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades
previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por
unanimidade, aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas: (I) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e
o parecer dos auditores independentes destas, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (II) registra-se que a Companhia apurou lucro
líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no valor de R$ 3.602.914,16 (três milhões, seiscentos e dois mil, novecentos e quatorze
reais e dezesseis centavos). Os valores apurados a título de lucro líquido do exercício da Companhia serão destinados à amortização da conta de Prejuízo
Acumulado; (III) a fixação da remuneração anual e global dos administradores de cada sociedade, no valor de R$ 23.952,00 (vinte e três mil, novecentos
e cinquenta e dois reais), perfazendo o importe de R$ 998,00 (novecentos e noventa e oito reais) mensais por administrador. 7. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes, ficando autorizada sua lavratura em
forma de sumário nos termos do art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 8. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de
Oliveira Gonçalves- Secretário; Acionista: Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de
Oliveira. Confere com o original lavrado em livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado
de Ceará, registro nº 5334672 em 31/10/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.
CNPJ/MF nº 11.738.349/0001-41 - NIRE 233.000.3856-8
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como
faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 17 de maio de 2019, às 17:30 horas, na sede da Central Eólica Santo
Inácio IV S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte C, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada
a publicação de Edital de Publicação, tendo em vista a presença da acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da Companhia, a Aliança Geração de Energia S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
CEP 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais sob o NIRE nº 313.001.0607-1 (“Aliança”), conforme art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II)
Secretário: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (I) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1 (“Contrato de Financiamento”) entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”),
a Companhia e Central Eólica São Raimundo S.A., Central Eólica Garrote S.A. e Central Eólica Santo Inácio III S.A. (em conjunto denominadas “SPEs”),
com interveniência anuência da Aliança; e (II) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras
Avenças nº 17.2.0274.2 (“Contrato de Cessão”), entre o BNDES, a Companhia, as SPEs, a Aliança e o Banco do Bradesco S.A. (“Banco Administrador”).
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os
acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: 5.1. Aprovar a celebração
do Aditivo nº 01 ao Contrato de Financiamento entre o BNDES, a Companhia e as SPEs, com a interveniência anuência da Aliança, que tem por objeto: (I)
a exclusão da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. como parte do Contrato de Financiamento; (II) a postergação do prazo limite para emissão e
liquidação de debêntures de infraestrutura para até o dia 09 de julho de 2019 e; (III) a transferência da autorização para emissão de debêntures para a Aliança.
5.2. Aprovar a celebração do Aditivo nº 01 ao Contrato de Cessão, acessório ao Contrato de Financiamento, entre o BNDES, a Companhia, as SPEs, a
Aliança e o Banco Administrador, tendo como objetivo constituir e regulamentar: (I) a cessão fiduciária dos direitos cedidos em favor do BNDES no escopo
do referido Contrato de Cessão e; (II) as condições de constituição e movimentação das contas reserva pelo Banco Administrador. 6. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida achada conforme e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel do original
lavrado em livro próprio. 7. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário; Acionista:
Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de Oliveira. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de Ceará, registro nº 5347514 em 07/11/2019.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº235 | FORTALEZA, 11 DE DEZEMBRO DE 2019
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