DOE 11/12/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
CNPJ/MF N.º 10.408.112/0001-30 - NIRE 233.000.3855-0
Certidão - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2018. 1. DATA, HORA E LOCAL:
Aos 17 de dezembro de 2018, às 14 horas, na sede da Central Eólica São Raimundo S.A. (“Companhia”), localizada na Rua 19, S/N, Letra A, Praia
do Ceará, Icapuí/CE, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação e publicação dos anúncios, tendo em vista a
presença da única acionista da Companhia, conforme autoriza o artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76. 3. MESA: (i) Presidente: José Cléber Teixeira; e (ii)
Secretário: Humberto Oliveira Barbosa. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada
a Assembleia, a acionista deliberou, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia,
atualmente integralizado em sua totalidade, em R$20.624.880,88 (vinte milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, oitocentos e oitenta reais e oitenta e
oito centavos), mediante a emissão de 21.292.945 (vinte e um milhões, duzentas e noventa e duas mil, novecentas e quarenta e cinco) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$0,968625095307389 cada, determinado com base no critério do patrimônio líquido da ação
previsto no art. 170, §1º, inciso II da Lei 6.404/76. A totalidade das ações ora emitidas são subscritas e integralizadas pela acionista Aliança Eólica Santo
Inácio Participações S.A., tendo como forma e prazo de integralização: (i) R$12.066.880,88 (doze milhões e sessenta e seis mil e oitocentos e oitenta
reais e oitenta e oito centavos) mediante a capitalização de créditos detidos pela subscritora contra a Companhia, devidamente contabilizados nas
demonstrações financeiras da Companhia; e (ii) R$8.558.000,00 (oito milhões e quinhentos e cinquenta e oito mil reais) em moeda corrente nacional,
transferidos para a Companhia até 31 de dezembro de 2018, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata. 5.2. Em decorrência da
deliberação do item 5.1, o capital social da Companhia, que era de R$102.776.607,00 (cento e dois milhões, setecentos e setenta e seis mil e seiscentos e sete
reais), dividido em 102.776.607 (cento e dois milhões, setecentas e setenta e seis mil, seiscentas e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
passa a ser e consolida-se no valor total correspondente a R$123.401.487,88 (cento e vinte e três milhões, quatrocentos e um mil, quatrocentos e oitenta
e sete reais e oitenta e oito centavos), dividido em 124.069.552 (cento e vinte e quatro milhões, sessenta e nove mil, quinhentas e cinquenta e duas) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Deste modo, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“ARTIGO 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$123.401.487,88 (cento e vinte e três milhões e quatrocentos
e um mil e quatrocentos e oitenta e sete reais e oitenta e oito centavos), dividido em 124.069.552 (cento e vinte e quatro milhões, sessenta e nove mil,
quinhentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DOS PRESENTES:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: José Cléber Teixeira – Presidente da Mesa;
Humberto Oliveira Barbosa – Secretário da Mesa. Acionista: (i) Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. (representada por seus diretores Wander
Luiz de Oliveira e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves). Certifico que a presente Ata é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. MESA: JOSÉ
CLÉBER TEIXEIRA - Presidente da Mesa. HUMBERTO OLIVEIRA BARBOSA - Secretário da Mesa. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de
Ceará, registro nº 5289894 em 09/07/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE 233.000.3855-0
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como
faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76) 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 17 de maio de 2019, às 18:00 horas, na sede da Central Eólica São
Raimundo S.A. (“Companhia”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada
a publicação de Edital de Publicação, tendo em vista a presença da acionista titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da Companhia, a Aliança Geração de Energia S.A., sociedade por ações com sede e foro na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º andar, Santo Agostinho,
CEP 30.170-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.009.135/0001-05, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais sob o NIRE nº 313.001.0607-1 (“Aliança”), conforme art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II)
Secretário: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (I) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1 (“Contrato de Financiamento”) entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”),
a Companhia, Central Eólica Garrote S.A., Central Eólica Santo Inácio III S.A. e Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (em conjunto denominadas “SPEs”),
com interveniência anuência da Aliança e; (II) a celebração do Aditivo nº 1 ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras
Avenças nº 17.2.0274.2 (“Contrato de Cessão”), entre o BNDES, a Companhia, as SPEs, a Aliança e o Banco do Bradesco S.A. (“Banco Administrador”).
5. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os
acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: 5.1 Aprovar a celebração
do Aditivo nº 01 ao Contrato de Financiamento entre o BNDES, a Companhia e as SPEs, com a interveniência anuência da Aliança, que tem por objeto: (I)
a exclusão da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. como parte do Contrato de Financiamento; (II) a postergação do prazo limite para emissão e
liquidação de debêntures de infraestrutura para até o dia 09 de julho de 2019 e; (III) a transferência da autorização para emissão de debêntures para a Aliança
Geração. 5.2 Aprovar a celebração do Aditivo nº 01 ao Contrato de Cessão, acessório ao Contrato de Financiamento, entre o BNDES, a Companhia, as SPEs,
a Aliança e o Banco Administrador, tendo como objetivo constituir e regulamentar: (I) a cessão fiduciária dos direitos cedidos em favor do BNDES no escopo
do referido Contrato de Cessão e; (II) as condições de constituição e movimentação das contas reserva pelo Banco Administrador. 7. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida achada conforme e por todos os presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel do original
lavrado em livro próprio. 8. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves- Secretário; Acionista:
Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de Oliveira. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de Ceará, registro nº 5335443 em 04/11/2019.
Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.
CNPJ/MF N.º 10.408.112/0001-30 - NIRE 233.000.3855-0
Certidão - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2019. (Lavrada na forma de sumário como faculta o
artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 16 de maio de 2019, às 16 horas, na sede social da Central Eólica São Raimundo
S.A. (“Companhia” ou “São Raimundo”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/nº Parte A, Praia do Ceará, CEP 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a publicação de Edital de Convocação, tendo em vista a presença das acionistas representando a totalidade do capital social, conforme art. 124,
§4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (I) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (II) Secretário: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves. 4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre: (I) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes da
São Raimundo, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (II) o resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 da
Companhia; e (III) a fixação da remuneração dos administradores da Companhia. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por unanimidade,
a leitura dos documentos propostos para deliberação, quais sejam, as Contas dos Administradores, o Relatório de Administração, as Demonstrações
Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 da Companhia, uma vez
que tais documentos já são do conhecimento da acionista, tendo sido publicados no dia 10 de maio de 2019, no Diário Oficial do Estado do Ceará, nas folhas
182 a 188, Série 3, e no mesmo dia, no jornal O Estado, nas folhas 15 e 16 (Informe Publicitário). 6. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades
previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia foi regularmente instalada e os acionistas, após debates e discussões, deliberaram, por
unanimidade, aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas: (I) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e
o parecer dos auditores independentes destas, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (II) registra-se que a Companhia apurou lucro
líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no valor de R$ 1.731.920,73 (um milhão, setecentos e trinta e um mil, novecentos e vinte
reais e setenta e três centavos), os valores apurados a título de lucro líquido do exercício da Companhia serão destinados à amortização da conta de Prejuízo
Acumulado; (III) a fixação da remuneração anual e global dos administradores de cada sociedade, no valor de R$ 23.952,00 (vinte e três mil, novecentos
e cinquenta e dois reais), perfazendo o importe de R$ 998,00 (novecentos e noventa e oito reais) mensais por administrador. 7. ENCERRAMENTO:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes ficando autorizada sua lavratura em
forma de sumário nos termos do art. 130, §1º da lei n° 6.404/76. 8. ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinicius de
Oliveira Gonçalves - Secretário; Acionista: Aliança Geração de Energia S.A., por seus Diretores: Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves e Wander Luiz de
Oliveira. Confere com o original lavrado em livro próprio. Glauco Vinicius de Oliveira Gonçalves - Secretário. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado
de Ceará, registro nº 5347512 em 07/11/2019. Lenira Cardoso de Alencar Seraine, Secretária-Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº235 | FORTALEZA, 11 DE DEZEMBRO DE 2019
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