DOE 13/12/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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FAE – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ: 09.337.210/0001-44 - NIRE: 2330002767-1 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA - O Presidente do Conselho de Administração da FAE – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade
anônima fechada (“ Companhia ”) convoca os Srs. Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 16 de dezembro de 2019,
às 10h00, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dom Luis, nº 807, Andares nº 20º e 21º, Bairro Meireles, Fortaleza, estado do Ceará, CEP:
60.160-230, e foro na Comarca de Fortaleza, no Estado do Ceará, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre a aprovação do
Relatório da Administração; Balanço Patrimonial; Demonstração de Resultado; Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido; Demonstração do Fluxo
de Caixa; Nota Explicativa, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de
2015 e em 31 de dezembro de 2016; (ii) Deliberar sobre a destinação dos resultados dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de
2014, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2016. Solicitamos que os eventuais representantes legais dos acionistas apresentem na ocasião,
procuração com poderes para comparecer e votar todas as matérias da Ordem do Dia. A Companhia publicou as Demonstrações Contábeis do exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 na página 142 do Diário Oficial do Estado – DOE em 23 de setembro de 2019 e na página 10 do caderno economia do
jornal O Estado em 23 de setembro de 2019, as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 na página 143 do Diário Oficial do
Estado – DOE em 23 de setembro de 2019 e na página 10 do caderno economia do jornal O Estado em 23 de setembro de 2019, as demonstrações contábeis
do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 na página 107 do Diário Oficial do Estado – DOE em 07 de outubro de 2019 e na página 10 do caderno
economia do jornal O Estado em 23 de setembro de 2019 e as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 na página 108 do
Diário Oficial do Estado – DOE em 07 de outubro de 2019 e na página 10 do caderno economia do jornal O Estado em 23 de setembro de 2019, estando
assim dispensada da publicação do Aviso aos Acionistas, sobre a disposição destes documentos aos mesmos, nos termos do parágrafo 5º do Artigo 133 da
lei 6.404/76. Fortaleza, 04 de dezembro de 2019. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - ANDRÉ BEZERRA LIMA CARNEIRO.
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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAPIÚNA – EXTRATO DO AVISO DE HABILITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº
11.19.01/2019-TP. OBJETO: Contratação de empresa especializada para Executar Serviços de Requalificação Urbanística do Espaço no Centro da
Cidade, na Área de Entorno das Ruas Major Toscano de Brito, Boticário Manoel Caldas e São Francisco no Município de Itapiúna – PT 1053399-45
– Ministério do Desenvolvimento Regional, conforme Projeto Básico/Termo de Referência em Anexo ao Edital. A COMISSÃO PERMANENTE DE
LICITAÇÃO DA PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAPIÚNA/CE comunica aos interessados o resultado da fase de habilitação da TOMADA DE PREÇO
nº 11.19.01/2019. Foram declaradas: HABILITADAS: 01 - Sertão Construções, Serviços e Locações Ltda, inscrita no CNPJ: 21.181.254/0001-23; 02
– Laporte Engenharia Eireli, inscrita no CNPJ: 29.003.887/0001-53; 03 Medeiros Construções e Serviços Eireli, inscrita no CNPJ: 07.615.710/0001-
75; 04 - Compacta Engenharia, Locações e Serviços Ltda, inscrita no CNPJ: 06.281.945/0001-05; 05 - Seg-Norte Construções e Serviços Eireli,
inscrita no CNPJ: 30.412.053/0001-80; 06 - WU Construções e Serviços Eireli, inscrita no CNPJ: 10.932.123/0001-14. EMPRESA INABILITADA: 01
- Construtora Monte Carmelo Ltda, inscrita no CNPJ: 14.099.430/0001-17. Fica o prazo previsto no art. 109, inciso I, “a” da lei 8.666/93, a contar da sua
publicação. Itapiúna - CE, 12 de dezembo de 2019. Marcelo Henrique de Oliveira Monroe - Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Itapiúna.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4a (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS
EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
A Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”) convoca os titulares das debêntures (“Debenturistas”) da 4ª (quarta) emissão
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para
distribuição pública, com esforços restritos de distribuição (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos das Cláusulas 5.27.1
e 10.2.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da
Empreendimentos Pague Menos S.A.”, celebrado em 11 de janeiro de 2019 entre a Companhia e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário e representante dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), conforme aditado
(“Escritura de Emissão”) e nos termos do artigo 71, parágrafo 2ª, e do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”) a ser realizada, em primeira
convocação, no dia 30 de dezembro de 2019, às 11 horas, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466,
Bloco B, sala 1.401, CEP 04534-002, a fim de examinarem, discutirem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) autorizar a celebração de
um aditamento à Escritura de Emissão de forma a: (1) excluir o Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão)
constante da Cláusula 7.1.2, item (viii), de modo a permitir à Companhia assumir novas dívidas e emitir Debêntures; (2) nos Índices Financeiros
(conforme definido na Escritura de Emissão) constantes da Cláusula 7.1.2, item (xii), incluir saldos de operações de hedge nas definições de
Dívida Bruta e de Dívida Líquida (conforme definidas na Escritura de Emissão) e redefinir o EBITDA de modo a deduzir efeitos resultantes
da norma IFRS16, concedendo a renúncia temporária (waiver) da obrigação de observar especificamente o índice financeiro Dívida Líquida/
EBITDA, com autorização para que essa observância dê-se somente após 30 de junho de 2020; portanto, a partir do trimestre findo em 30 de
setembro de 2020; (ii) autorizar o Agente Fiduciário a não declarar o vencimento antecipado da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures em razão da
realização da 5ª (quinta) emissão de Debêntures e de novas assunções de dívidas, ocorridas desde a 4ª (quarta) Emissão até a data de realização
desta AGD, para gestão ordinária da Companhia e alongamento de suas dívidas; (iii) autorizar a Emissora, a Fiadora (conforme definida na
Escritura de Emissão) e o Agente Fiduciário a: (1) praticar todos os atos necessários à realização e ao aperfeiçoamento da ordem do dia acima;
e (2) celebrar todos os documentos e realizar todos os atos societários necessários à efetivação das deliberações ora tomadas, inclusive, sem
limitação, a celebração de aditamento à Escritura de Emissão e a respectiva averbação do aditamento à Escritura de Emissão na Junta Comercial
do Estado do Ceará (“JUCEC”), nos termos do artigo 62, inciso II, e do seu parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e no competente
Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos do artigo 129, item 3, da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em
vigor; e (iv) outros assuntos de interesse da comunhão de Debenturistas relacionados às matérias acima.
Informações Gerais aos Debenturistas:
Observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar até o dia útil anterior à data de
realização da AGD, ao Agente Fiduciário, para o e-mail fiduciario@simplificpavarini.com.br, cópia dos seguintes documentos: (i) documento
de identidade do representante legal ou procurador; (ii) extrato da respectiva conta aberta em nome do Debenturista e emitido pelo Escriturador
(conforme definido na Escritura de Emissão), evidenciando a titularidade das Debêntures; e (iii) caso o Debenturista não possa estar presente
à AGD e seja representado por um procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições
legais. No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se apresentar no local da AGD com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos
de documento de identidade e dos documentos originais previamente encaminhados por e-mail.
Adicionalmente, os documentos relacionados às matérias constantes da ordem do dia, disponibilizados aos Debenturistas, na sede da Companhia,
na cidade de Fortaleza, no Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, CEP 60025-002, e na sede do Agente Fiduciário,
localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, Bloco B, sala 1.401, CEP 04534-002, bem como
nos websites (i) da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br); (ii) da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (www.bmfbovespa.com.br); (iii) de relações com investidores da Companhia (http://paguemenos.riweb.com.br/); e (iv) do Agente
Fiduciário (https://www.simplificpavarini.com.br/), na data deste edital de convocação. Eventuais propostas da administração complementares
relacionadas às matérias constantes da ordem do dia estarão disponibilizadas nos mesmos meios previamente à realização da AGD.
Fortaleza, 13 de dezembro de 2019.
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº237 | FORTALEZA, 13 DE DEZEMBRO DE 2019
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