DOE 26/12/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
da denominação das ações preferenciais classe “A” de emissão da
Companhia, que passarão a ser denominadas ações preferenciais de
emissão da Companhia (“Ações PN”);
(ii) a ratificação da aprovação da conversão voluntária de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Ações ON”) em ações
preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), na proporção
de 1 Ação ON para cada 1 Ação PN, a fim de possibilitar a formação
de certificados de depósito de ação pelos acionistas da Companhia
(“Conversão Voluntária”), respeitados os limites legal e estatutário
de emissão de Ações PN pela Companhia;
(iii) caso aprovada a matéria do item (ii) acima, a ratificação da
autorização para que o Conselho de Administração da Companhia
estabeleça os procedimentos aplicáveis à Conversão Voluntária,
realize o cancelamento das Ações ON e a emissão das Ações PN,
e tome todas as medidas e providências e realize todos os atos
necessários para implementar, formalizar e efetivar a Conversão
Voluntária.
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente
edital de convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente
aprovadas, em 06 de dezembro de 2019, em reunião do Conselho
de Administração, e estão sujeitas à aprovação prévia em AGE.
Adicionalmente, as matérias constantes dos itens (i) e (ii) da ordem
do dia do presente edital de convocação serão tempestivamente
submetidas à apreciação do Conselho Fiscal da Companhia para
análise, discussão e proposição de eventuais alterações, nos termos
do artigo 163 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”).
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas
acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e no
website da Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como no
website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.
gov.br), conforme previsto na Lei das S.A. e na Instrução da CVM
nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Participação dos acionistas na AGEsp
Poderão participar da AGEsp ora convocada os acionistas titulares
de ações preferenciais de emissão da Companhia, por si, seus
representantes legais ou procuradores, devendo, em todos os casos,
ser observado o disposto no artigo 126 da Lei das S.A. e nas demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Apresentação dos documentos para participação na AGEsp
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos
da AGEsp, solicita-se aos acionistas preferencialistas da Companhia
o depósito dos documentos relacionados acima na sede social da
Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-
700, aos cuidados da Gerência de Governança, Risco e Conformidade
da Cagece, no horário das 09 às 18 horas, de segunda-feira a sexta-
feira, com antecedência mínima de 48 horas a contar da hora marcada
para a realização da AGEsp.
Fortaleza, 14 de dezembro de 2019.
André Macedo Facó
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
*** *** ***
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2019
Ficam os SENHORES ACIONISTAS da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – CAGECE (“Companhia”) convocados para a Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 30 de dezembro de 2019, às
10 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União,
CEP 60422-700, para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da
ordem do dia:
(i) o cancelamento do resgate de ações preferenciais classe “B” de
emissão da Companhia (“Ações PNB”);
(ii) a reforma do Estatuto Social da Companhia, com entrada em
vigor na data da AGE, de forma a extinguir as Ações PNB, com a
consequente alteração da denominação das ações preferenciais classe
“A” de emissão da Companhia, que passarão a ser denominadas
ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), prever
a formação de certificados de depósito de ação (“Units”), promover
a alteração da estrutura administrativa da Companhia, dentre outros,
conforme Proposta da Administração;
(iii) caso aprovada a matéria do item (ii) acima, a aprovação da
conversão voluntária de ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Ações ON”) em Ações PN, na proporção de 1 Ação ON para cada
1 Ação PN, a fim de possibilitar a formação de Units pelos acionistas
da Companhia (“Conversão Voluntária”), respeitados os limites legal
e estatutário de emissão de Ações PN pela Companhia;
(iv) caso aprovadas as matérias dos itens (ii) e (iii) acima, autorização
para que o Conselho de Administração da Companhia estabeleça
os procedimentos aplicáveis à Conversão Voluntária, realize o
cancelamento das Ações ON e a emissão das Ações PN, e tome
todas as medidas e providências e realize todos os atos necessários
para implementar, formalizar e efetivar a Conversão Voluntária;
(v) a adesão da Companhia ao Nível 2 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), o registro de emissor junto à B3, a celebração
com a B3 do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança
Corporativa, bem como a ratificação de todos os atos praticados pela
administração da Companhia com estes fins; e
(vi) a reforma do Estatuto Social da Companhia, com entrada em vigor
na data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Nível 2 de
Governança Corporativa, de forma a adaptá-lo às cláusulas mínimas
aplicáveis ao Nível 2 da B3, conforme Proposta da Administração.
Esclarecimentos adicionais
A Companhia esclarece que as matérias constantes do presente
edital de convocação, em sua ordem do dia, foram devidamente
aprovadas, em 06 de dezembro de 2019, em reunião do Conselho
de Administração.
Adicionalmente, as matérias constantes dos itens (ii) e (iii) da ordem
do dia do presente edital de convocação serão tempestivamente
submetidas à apreciação do Conselho Fiscal da Companhia para
análise, discussão e proposição de eventuais alterações, nos termos
do artigo 163 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”).
Nos termos do artigo 136, §1º da Lei das S.A., a eficácia das
deliberações da AGE dependerá da ratificação por titulares de mais
da metade das ações preferenciais de emissão da Companhia, reunidos
em assembleia especial convocada para ocorrer na mesma data da
AGE.
Documentos à disposição dos acionistas
Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas
acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede social e no
website da Companhia (https://www.cagece.com.br/), bem como no
website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.
gov.br), conforme previsto na Lei das S.A. e na Instrução da CVM
nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Participação dos acionistas na AGE
Poderão participar da AGE ora convocada os acionistas titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia, por si, seus representantes
legais ou procuradores, devendo, em todos os casos, ser observado
o disposto no artigo 126 da Lei das S.A. e nas demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis.
Apresentação dos documentos para participação na AGE
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos
da AGE, solicita-se aos acionistas da Companhia o depósito dos
documentos relacionados acima na sede social da Companhia,
localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dr.
Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-700, aos
cuidados da Gerência de Governança, Risco e Conformidade da
Cagece, no horário das 09 às 18 horas, de segunda-feira a sexta-feira,
com antecedência mínima de 48 horas a contar da hora marcada para
a realização da AGE.
Fortaleza, 14 de dezembro de 2019.
André Macedo Facó
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
*** *** ***
EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº58/2015
I - ESPÉCIE: Sétimo Termo Aditivo ao Contrato nº 58/2015-DJU-Cagece;
II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
– CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA: PB
CONSTRUÇÕES LTDA; V - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; VI - FUNDA-
MENTAÇÃO LEGAL: art. 57, § 1º, inciso V, da Lei nº 8.666/93 - Processo
nº 8042.004608/2019-11-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO:
prorrogação do prazo vigência e de execução do Contrato em referência, por
mais 120 (cento e vinte) dias; IX - VALOR GLOBAL: ; X - DA VIGÊNCIA:
a partir de 22 de junho de 2020, para terminar em 19 de outubro de 2020;
XI - DA RATIFICAÇÃO: Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e
condições; XII - DATA: 10 de dezembro de 2019; XIII - SIGNATÁRIOS:
Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente da Cagece; José
Carlos Lima Asfor, Diretor de Engenharia da Cagece e Maria Eliane Nogueira
Borges, Representante da Contratada.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
DIRETOR-PRESIDENTE
*** *** ***
EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº102/2015
I - ESPÉCIE: Quarto Termo Aditivo ao Contrato nº 102/2015-DJU-Ca-
gece; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO
CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA:
MPI CONSTRUÇÕES LTDA-ME; V - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; VI -
FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 57, inciso II, da Lei nº 8.666/93 - Processo
nº 0228.000175/2019-18-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO:
prorrogação do prazo vigência e de execução do Contrato em referência,
por mais 12 (doze) meses; IX - VALOR GLOBAL: R$ 2.251.374,77 (dois
milhões, duzentos e cinqüenta e um mil, trezentos e setenta e quatro reais
e setenta e sete centavos); X - DA VIGÊNCIA: a partir de 23 de abril de
2020, para terminar em 22 de abril de 2021; XI - DA RATIFICAÇÃO:
Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e condições; XII - DATA: 6
de novembro de 2019; XIII - SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de
Freitas, Diretor-Presidente da Cagece; Francisco Rogério Gomes Leite, Diretor
de Operações da Cagece e Roniele de Morais, Representante da Contratada.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
DIRETOR-PRESIDENTE
*** *** ***
14
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº244 | FORTALEZA, 26 DE DEZEMBRO DE 2019
Fechar