DOE 16/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
BEACH PARK HOTÉIS E TURISMO S.A.
CNPJ/ME nº 11.805.397/0001-05
NIRE 233.000.251.99
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2019
1.
DATA, HORA E LOCAL: Em 27 de dezembro de 2019, às 09:00 horas, na sede social da Beach Park Hotéis e Turismo S.A.
(“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Cidade de Aquiraz, Estado do Ceará, no Porto das Dunas, nº 2.734, CEP61700-000.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas representando
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas daCompanhia.
3.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ednilton Gomes de Soarez, Diretor Presidente de Finanças, nos termos do artigo
10º do Estatuto Social da Companhia, e secretariados pelo Sr. Murilo Hildebrand Pascoal, Diretor Geral, indicado nos termos do artigo 10º do
Estatuto Social daCompanhia.
4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (I) a realização, pela Companhia, de sua 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie
com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, pela Companhia (“Debêntures”), no valor total de R$100.000.000,00
(cem milhões de reais) (“Emissão”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação,nostermosdaLein.
º6.385,de7dedezembrode1976,conformealterada(“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da1ª(Primeira)
EmissãodeDebênturesSimples,NãoConversíveisemAções,daEspécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada
em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Colocação, do Beach Park Hotéis e Turismo S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Companhia, a Oliveira TrustDistribuidora
deTítuloseValoresMobiliáriosS.A.,naqualidadedeagentefiduciário(“AgenteFiduciário”), a Independência Participações e Empreendimentos
Ltda. (“Independência Participações eEmpreendimentos”)eaGarantiaImóveisLtda.,ambasnaqualidadedefiadoras(“GarantiaImóveis” e, em
conjunto com a Independência Participações e Empreendimentos, as “Fiadoras”); (II) a constituição, pela Companhia, de Cessão Fiduciária
(conforme definido abaixo), em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas; (III) a autorização
à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, parapraticareassinartodosequaisqueratosedocumentosnecessáriose/ouconvenientes
àrealização,formalizaçãoe/ouimplementaçãodasdeliberaçõestomadasnestaAssembleia com relação à Emissão, à Oferta e a constituição da
Cessão Fiduciária; e (IV) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para
realização da Emissão, da Oferta e a constituição da CessãoFiduciária.
5.
DELIBERAÇÕESTOMADAS:Apósaanálisedasmatériasconstantesdaordemdo dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, o quantosegue:
(1)
AprovararealizaçãodaEmissão,nostermosdoartigo59daLeidasSociedades por Ações, da emissão das Debêntures com as seguintes
características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da Escritura deEmissão:
(a)
Número da Emissão: As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures daEmissora;
(b)
Séries. A Emissão será realizada em sérieúnica;
(c)
Valor
Total
da
Emissão.
O
valor
total
da
Emissão
será
de
R$100.000.000,00
(cemmilhõesdereais),naDatadeEmissão(conformedefinidoabaixo)(“Valor Total daEmissão”);
(d)
Quantidade. Serão emitidas 100.000 (cem mil)Debêntures;
(e)
Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor
NominalUnitário”);
(f)
Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 27 de dezembro de 2019 (“Data deEmissão”);
(g)
Destinação
dos
Recursos.
Os
recursos
líquidos
obtidos
pela
Emissora
com
a
Emissãoserãointegralmenteutilizadosparapagamentoparciale/ouliquidação do saldo devedor de dívidas da Emissora perante instituições
financeiras, incluindo,masnãoselimitandoadividasperanteasinstituiçõesintegrantesdo sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas
para coordenar e intermediar a Oferta (“Coordenadores”) e entidades integrantes de seu grupo econômico;
(h)
Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures, nostermosaseremprevistosnaEscrituradeEmissão,oprazodasDebêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 27 de dezembro de 2024 (“Data deVencimento”);
(i)
Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com
esforços
restritos,
nos
termos
da
Lei
do
MercadodeValoresMobiliários,daInstruçãoCVM476edasdemaisdisposições
legaiseregulamentaresaplicáveis,edo“ContratodeCoordenação,Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação,da1ª(Primeira)EmissãodoBeachParkHotéiseTurismoS.A.”,a
sercelebradoentreaEmissoraeosCoordenadores(“ContratodeDistribuição”), comaintermediaçãodosCoordenadores,soboregimedegarantiafirmede colocação
para o Valor Total da Emissão, de forma individual e não solidária, nos termos a serem previstos no Contrato de Distribuição (“Garantia
Firme”);
(j)
Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do
MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado
o público alvo da Oferta nos termos da Escritura de Emissão, à vista, no ato da subscrição (“Datade
Integralização”), à vista e em moeda corrente nacional. O preço de subscrição e integralização das Debêntures (i) na 1ª (primeira) Data
de Integralização (“PrimeiraDatadeIntegralização”)seráoValorNominalUnitárioe(ii)nasDatas de Integralização posteriores à Primeira Data
de Integralização, se houver, o ValorNominalUnitárioouosaldodoValorNominalUnitário,conformeaplicável, acrescido da Remuneração
(conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização
(“Preço deIntegralização”);
(k)
Forma
e
Comprovação
de
Titularidade.
As
Debêntures
serão
emitidas
sob
a
formanominativaeescritural,semaemissãodecautelasoucertificados,sendo
que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador das Debêntures, e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome doDebenturista;
(l)
Conversibilidade.AsDebênturesnãoserãoconversíveisemaçõesdaEmissora;
(m)
Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia
real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as Debêntures
contarão com garantia adicional fidejussória, na espécie Fiança (conforme abaixodefinida);
(n)
Atualização Monetária.O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente;
(o)
ConvolaçãoemDebênturesdaEspéciecomGarantiaReal.Umavezefetivada a constituição da Cessão Fiduciária, as Debêntures deixarão
de ser da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, e passarão a ser da espécie com garantia real, com garantia adicional
fidejussória. Os representantes da Companhiaficam,desdelogo,autorizadosacelebraraditamentoàEscriturade Emissão, no prazo de até 10 (dez)
Dias Úteis contatos da Primeira Data de Integralização, apenas para fins formais, de forma a indicar a convolação da espécie das Debêntures de
“quirografária, com garantia adicional fidejussória” para “com garantia real, com garantia adicional fidejussória”. Fica, desde já, estabelecido
que não será necessária a realização de qualquer ato societário adicionaldaEmissora,daFiadoraoudeAssembleiaGeraldeDebenturistaspara
aprovação do respectivo aditamento. O aditamento à Escritura de Emissão, previsto neste item, deverá ser levado a registro na Junta
Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) e no competente (i) Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD SP”); (ii) Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Aquiraz, Estado do Ceará
(“RTD Aquiraz”); e (iii) Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará (“RTD Fortaleza” e, em
conjuntocomoRTDSPeoRTDAquiraz“CartóriosdeRTDFiança”),nostermos a serem dispostos na escrituraEmissão;
(p)
Juros Remuneratórios.Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o
caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos
DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “overextra-grupo”,expressasnaformapercentualaoano,base252(duzentos ecinquentaedois)
DiasÚteis,calculadasedivulgadasdiariamentepelaB3S.A.–Brasil,Bolsa,Balcão–SegmentoCETIPUTVM,noinformativodiáriodisponível
em
sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 3,50% (três
inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquentaedois)DiasÚteis(“Remuneração”),calculadosdeformaexponencial
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº011 | FORTALEZA, 16 DE JANEIRO DE 2020
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