DOE 16/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ecumulativaproratatemporis,porDiasÚteisdecorridos,desdeaPrimeiraDatade Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração serácalculadadeacordocomafórmulaaserprevistanaEscrituradeEmissão. Os
demais termos e condições aplicáveis à Remuneração serão descritos na Escritura deEmissão;
(q)
PagamentodaRemuneração.Semprejuízodospagamentosemdecorrênciade resgate antecipado das Debêntures, de amortização
extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, a RemuneraçãoserápagatrimestralmenteapartirdaDatadeEmissão,nodia27 (vinte e sete) dos meses de março, junho,
setembro e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 27 de março de 2020 e o último, na Data de Vencimento, conforme
tabela a ser descrita da Escritura de Emissão (cada uma das datas, uma “Data de Pagamento daRemuneração”);
(r)
Amortização
Extraordinária
Facultativa.
A
Emissora
poderá,
a
seu
exclusivo
critério,apartirdaDatadeEmissão,ecomavisoprévioaosDebenturistas(por
meio de publicação de anúncio nos a serem previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente
Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis da data do evento, realizar amortização
extraordináriadoValorNominalUnitárioousaldodoValorNominalUnitáriodas Debêntures, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”),
medianteopagamento(i)deparcelaaseramortizadadoValorNominalUnitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, limitada a 98% (noventa
eoitoporcento)doValorNominalUnitárioousaldodoValorNominalUnitário, conforme o caso, acrescida (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde
a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da
Amortização Extraordinária Facultativa, de forma proporcional à porcentagem do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, que será pago; (iii) de prêmio, calculado de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão, e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos
até a data da Amortização Extraordinária Facultativa. Os valores pagos a título de Amortização Extraordinária Facultativa serãosempre imputados de forma
proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Escritura de Emissão, de forma automática
e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusiveindependentementedequalqueraditamentoàEscrituradeEmissão), mantendo-
se inalteradas as datas de pagamento de amortização do saldo do ValorNominalUnitário.OsdemaistermosecondiçõesaplicáveisàAmortização
Extraordinária Facultativa serão descritos na Escritura deEmissão;
(s)
Amortização Extraordinária Obrigatória. Caso o Agente Fiduciário identifique que a Emissora realizou e/ou está realizando uma Antecipação dos
Recebíveis, nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá notificar, imediatamente, o Banco Administrador para que ocorra a retenção
de valores na Conta Vinculada, exceto se (i) a Antecipação dos Recebíveis seja realizada apenas em montante que exceda o Valor Mínimo (conforme
definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e (ii) tenha sido observado o Valor Mínimonos (três) meses subsequentes à data de realização da Antecipação
dos Recebíveis, em ambos os casos conforme constatado pelas verificações periódicas a serem realizadas, pelo Agente Fiduciário, nos termos do Contrato
de Cessão Fiduciária. Caso os Recursos de Antecipação não sejam suficientes para realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, nos termos da
Escritura de Emissão, a Emissora estará obrigada a realizar a amortização antecipada obrigatória das Debêntures, mediante aviso prévio aos Debenturistas
(por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente
Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis da data do evento (“Amortização
ExtraordináriaObrigatória”),medianteautilizaçãodosRecursosdeAntecipação retidos em Conta Vinculada para pagamento da parcela do Valor Nominal
UnitárioousaldodoValorNominalUnitário,conformeocaso,aseramortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data
de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória, de
forma proporcional à porcentagem do Valor Nominal Unitário ou saldo doValor NominalUnitário,conformeocaso,queserápago;(iii)deprêmio,calculadode
acordo com a fórmula descrita abaixo, e (iv) dos Encargos Moratóriosdevidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória. Os
valores pagos a título de Amortização Extraordinária Obrigatória serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de
amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Escritura de Emissão, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional
(inclusiveindependentementedequalqueraditamentoàEscrituradeEmissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do saldo do
ValorNominalUnitário.OsdemaistermosecondiçõesaplicáveisàAmortização Extraordinária Obrigatória serão descritos na Escritura deEmissão;
(t)
OfertaFacultativadeResgateAntecipado.AEmissorapoderá,aseuexclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate
antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdadedecondiçõesatodososDebenturistas,paraaceitarounãooresgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com
os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago em relação a cada
uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal
Unitário ou saldodoValorNominalUnitáriodasDebêntures,conformeocaso,acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (b) se for
o caso, deprêmioderesgateantecipadoaseroferecidoaosDebenturistas,aexclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo; e (c) dos Encargos
Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate antecipado. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Os demais termos e
condiçõesaplicáveisàOfertaFacultativadeResgateAntecipadoserãodescritos na Escritura deEmissão;
(u)
Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures;
(v)
Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures,desdequeobserveodispostonoartigo55,parágrafo3º,daLei
das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da InstruçãoCVM476enaregulamentaçãoaplicáveldaCVM,conformevigenteà
época da aquisição facultativa. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou
sernovamentecolocadasnomercado.AsDebênturesadquiridaspelaEmissora para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demaisDebêntures;
(w)
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério,apartirdaDatadeEmissão,ecomavisoprévioaosDebenturistas(por
meio de publicação de anúncio nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia
ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo,10 (dez) Dias Úteis da data do evento, resgatar
antecipadamenteatotalidadedasDebêntures(“ResgateAntecipadoFacultativo Total”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o
pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou o saldo Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade das Debêntures a serem resgatadas,acrescido
(ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate AntecipadoFacultativoTotal;(iii)deprêmio,calculadodeacordocomafórmula a ser descrita
na Escritura de Emissão; e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, se for o caso. As
Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. Os demais termos e
condiçõesaplicáveisaoResgateAntecipadoFacultativoTotalserãodescritosna Escritura deEmissão;
(x)
ResgateAntecipadoObrigatórioTotal.CasooAgenteFiduciárioidentifique,na forma a ser prevista no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme
abaixo definido), que a Emissora realizou e/ou está realizando a antecipação dos Recebíveis (conforme abaixo definido) cedidos fiduciariamente em
garantia da Emissão no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, (“Antecipação dos Recebíveis”), o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente
o Banco Administradorparaqueocorraaretençãode valores na Conta Vinculada,exceto se (i) a Antecipação dos Recebíveis seja realizada apenas em
montante que exceda o Valor Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e (ii) tenha sido observado o Valor Mínimo nos 3 (três) meses
subsequentes à dataderealizaçãodaAntecipaçãodosRecebíveis,emambososcasosconforme constatado pelas verificações periódicas a serem realizadas, pelo
Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. Caso os recursos decorrentes da Antecipação de Recebíveis efetivamente depositados
e retidos naContaVinculada(“RecursosdeAntecipação”)sejamsuficientespararealizar o pagamento da totalidade das Debêntures, a Emissora estará
obrigada a realizar o resgate antecipado total obrigatório das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, observados os termos
e condiçõesaseremdescritosnaEscrituradeEmissão(“ResgateAntecipadoTotal Obrigatório”).OvaloraserpagoemrelaçãoacadaumadasDebênturesobjeto do
Resgate Antecipado Total Obrigatório será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade das
Debênturesaseremresgatadas,acrescidodaRemuneração,calculadaprorata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório Total; (c) de prêmio, calculado
de acordo com a fórmula abaixo; e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório Total, se for o caso.
Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Os demais termos e
condições aplicáveis ao Resgate Antecipado Total Obrigatório serão descritos na Escritura deEmissão;
(y)
Fiança. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora, do
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, dos valores devidos em decorrência da Oferta Facultativa
de ResgateAntecipado,daAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa,daAmortização Extraordinária Obrigatória, do Resgate Antecipado Obrigatório Total a e
do Resgate Antecipado Facultativo Total, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos a Escritura de Emissão e ao Contrato de Cessão
Fiduciária, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado dasobrigações
decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o caso; (ii) as obrigações relativas
a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº011 | FORTALEZA, 16 DE JANEIRO DE 2020
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