DOE 16/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
caso, incluindoobrigaçõesdepagarhonorários,despesas,custos,encargos,tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco
Liquidante, ao Escriturador, à B3 Segmento CETIP UTVM, ao Agente Fiduciário edemaisprestadoresdeserviçoenvolvidosnaEmissão;e(iii)asobrigaçõesde
ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude
da constituição, manutenção e/ou realização da Cessão Fiduciária, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes
sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Fiadoras prestam fiança, em
favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), obrigando-se, por meio da Escritura de Emissão e na melhor forma de direito,
como devedores solidários e principais pagadores de todos os valores devidos pela Emissora no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão, observado o
prazodaEscrituradeEmissão,atéafinalliquidaçãodasDebêntures,nostermos descritos na Escritura deEmissão;
(z)
Cessão Fiduciária. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com a cessão
fiduciária, outorgada pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i) de recebíveis
de
titularidadedaEmissoraoriundosdeContratosdeTimeSharing(VacationClub)
epagospormeiodetransaçõesdecartões(conformedefinidosnoContratode
Cessão Fiduciária), que totalizem o montante de, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Debêntures, conforme descritos no
“InstrumentoParticulardeCessãoFiduciáriadeRecebíveisedeContaVinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente
Fiduciário(“ContratodeCessãoFiduciária”e“Recebíveis”,respectivamente); de todos e quaisquer direitos sobre determinada conta corrente vinculada, de
movimentação restrita, de titularidade da Emissora (“Conta Vinculada”), mantida junto à instituição financeira a ser indicada no Contrato de Cessão Fiduciária,
na qualidade de banco administrador da Conta Vinculada (“Banco Administrador”),naqual serão depositados e transitarão obrigatoriamente os recursos
decorrentes dos Recebíveis, incluindo, mas sem se limitar aos rendimentos provenientes dos Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de
Cessão Fiduciária) (os Investimentos Permitidos, quando em conjunto com os Recebíveis e a Conta Vinculada os “Créditos Cedidos”); e todos os recursos,
valores ou bens recebidos pela Emissora como forma de pagamento dos Recebíveis onerados em favor do Agente Fiduciário, conforme descrito acima, e aos
demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária” e em conjunto com as Fianças as “Garantias”). Os
demais termos e condições da Cessão Fiduciária serãodescritosnoContratodeCessãoFiduciária.Pararegularamovimentação da Conta Vinculada, a Emissora,
o Agente Fiduciário e o Banco Administrador responsável pela movimentação da Conta Vinculada celebrarão Contrato de ContaVinculada;
(aa)
Vencimento Antecipado Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento queacarretamovencimentoantecipadoautomáticodasobrigaçõesdecorrentes das
Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão: (i) não pagamento pela Emissora e/ou pelas
Fiadoras de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito
da
Escritura
de
Emissão
ou
do
Contrato
de
Cessão
Fiduciária
nas
datas
previstas
nestes
contratos,
exceto
se tal inadimplemento for sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da datado nãopagamento;(ii)pedidodeautofalência,falêncianãoelididanoprazolegal
decretação de falência da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer Controladas,diretaouindiretamente,ouqualquerprocedimentodeinsolvência
análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo legal que vier a ser criado no âmbito da referida lei; (iii) pedido de recuperação
judicialouextrajudicialformuladopelaEmissorae/oupelasFiadorase/oupelas Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do
processamentodarecuperaçãooudesuaconcessãopeloJuízocompetente; (iv) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou das Fiadoras, se em
decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo item (vii) abaixo; (v) alteração
e/outransformaçãodaformasocietáriadaEmissora,demodoqueeladeixede ser uma Sociedade por Ações; (vi) alteração ou transferência do controle
acionário, da Emissora e/ou das Fiadoras, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto: (a) se mantido
ocontrole indiretodaEmissorae/oudasFiadoras;(b)noscasosemquetenhasidoobtida expressa e prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação
dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (c) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à
operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido ou não do prêmio a ser definido na Escritura de EmissãoedaRemuneração,calculadaproratatemporisdesdeaPrimeiraData
de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior,conformeocaso,atéadatadoefetivopagamento;(vii) fusão,cisão,
incorporação,incorporaçãodeaçõesouqualqueroutraformadereorganização societária da Emissora e/ou das Fiadoras que implique mudança de controle
(conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) daEmissorae/oudasFiadorasnaformaprevistanoitem(vi)acima,exceto(a) no
caso de incorporação pela Emissora de qualquer Controlada; (b) tenha sido obtida expressa e prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação
dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (c) tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à
operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido ou não de eventual prêmio definido nos termos da OfertaFacultativadeResgateAntecipadoedaRemuneração,calculadaprorata
temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento,nostermosdoartigo231,§1º,daLeidasSociedadesporAções; (viii) constituição de qualquer Ônus (assim definido como penhor, alienação fiduciária,
cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou
penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário, ou outro ato que tenhaoefeitopráticosimilaraqualquerdasexpressõesacima(“Ônus”),exceto pela Cessão
Fiduciária; (ix) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade da
Escritura de Emissão ou de quaisquer de suas disposições queimpactemrelevanteeadversamenteosdireitosdosDebenturistas;(x)
vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou de quaisquer das Fiadoras e eventualmente Controladas, caso aplicável,
direta ouindiretamente,nomercadofinanceirooudecapitaisnacionaleinternacional, em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco
milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; (xi) redução do capital social da Emissora, exceto (a) nos casos de redução de capital realizada
com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b) se previamente aprovado por Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (xii) celebração de contratos de mútuo,
empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, com seus acionistas diretos
ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômicoaquepertençaaEmissorae/ouasFiadoras,exceto:(a)serealizado
entreasFiadoras,aEmissoraesuasControladas,emcondiçõesdemercado;
(b) se previamente aprovado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em
Circulação; (xiii) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros
prevista dos documentos societários da Emissora e/ou das Fiadoras acima de 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, exceto se
previamente aprovado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulaçãoe
observadooÍndiceFinanceiro;(xiv)prática,pelaEmissorae/oupelasFiadoras e/ou por qualquer Controladora da Emissora, de qualquer ato visando anular,
prejudicar, cancelar, descaracterizar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial,arbitralouadministrativa,aEscrituradeEmissão,oContratodeCessão
Fiduciária e/ou Contrato de Conta Vinculada ou qualquer outro documento da Oferta ou qualquer de suas disposições; (xv) não constituição das Garantias
nostermoseprazosprevistosnaEscrituradeEmissãoenorespectivoContrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável; (xvi) não utilização, pela Emissora, dos
recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xvii) caso as declarações realizadas pela
Emissora e/ou pelas Fiadoras na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária sejam falsas ou enganosas; (xviii) abandono ou paralisação
voluntários total pela Emissora e/ou pelas Fiadoras das suas respectivas atividadesporprazosuperiora30(trinta)dias;(xix)alteraçãodoobjetosocial da Emissora
e/ou das Fiadoras que modifique as atividades atualmente porela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que
tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Emissora e/ou
pelas Fiadoras, salvo se com expressa prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(xx) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, ou promessa de cessão ou transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou
pelas Fiadoras, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável exceto (a) se
previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (b) se em decorrência de uma
operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo item (vii) acima;
(bb)
Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento não automático das
obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Escritura deEmissão,qualquerdoseventosprevistosemleie/ouqualquerdosseguintes
Eventos de Inadimplemento: (i) protesto de títulos contra a Emissora e/ou as Fiadorase/oudesuassociedadesControladas,emvalorindividualouagregado
superioraR$7.000.000,00(setemilhõesdereais)ou seu equivalente em outras moedas, salvos e, no prazo legal ou no prazo máximo de 15 (quinze) Dias
Úteis, oqueformenor,aEmissorae/ouasFiadorase/ouasControladascomprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial;ou
(b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; (ii) descumprimento pela Emissora e/ou pelas
Fiadoras de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Conta
Vinculada, que (a) não seja devidamente sanada no prazo de cura especifico aplicável àquela obrigação; ou (b) em não havendo prazo de cura especifico,
não seja devidamente sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do descumprimento;(iii) ajuizamentodeaçãojudicialouinstauraçãodeprocesso
administrativo acerca de descumprimento de Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou pelas Fiadoras; (iv) realização dos seguintes atos pela Emissora
com relaçãoàqualquerdosrecebíveisobjetodaCessãoFiduciária,àContaVinculada e/ou à qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos do Contrato de
Cessão Fiduciária: qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, endosso, desconto ou qualquer outra forma de
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº011 | FORTALEZA, 16 DE JANEIRO DE 2020
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