DOE 20/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE,
REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2019, LAVRADA EM
FORMA DE SUMÁRIO
NIRE 23 3 0000687 9
1 - LOCAL - DATA E HORÁRIO: na Sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará - Cagece, localizada na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1030
– Vila União, Fortaleza - Ceará, no dia 22 de novembro de 2019, às 10 horas.
2 - CONVOCAÇÃO: O edital de convocação desta Assembleia Geral Extra-
ordinária (“Assembleia”) foi publicado na forma do artigo 124 da Lei n°
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), no Diário Oficial do Estado do Ceará, nas edições de 12, 13 e
14 de novembro de 2019, páginas 25, 70 e 12, respectivamente, e no jornal
“O Povo”, nas edições de 7, 8 e 9 de novembro de 2019, páginas 12, 20 e 09,
respectivamente. O edital de convocação desta Assembleia foi, ainda, dispo-
nibilizado aos acionistas na sede da Companhia e na rede mundial de compu-
tadores, no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.
cvm.gov.br) e no website da Companhia (https://www.cagece.com.br/). 3 -
QUORUM: Presentes acionistas representando 99,807213% do capital social
da Companhia e 99,999842% das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Nominalmente, compareceram o acionista majoritário Estado do Ceará,
representado pelo Sr. Paulo Henrique Lustosa, Secretário Executivo de Sane-
amento da Secretaria das Cidades, designado por ato do Exmo. Sr. Governador
do Estado, publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará na edição do dia
20/11/2019, página 01; e o acionista Município de Fortaleza, representado
pelo Sr. João de Aguiar Pupo, Secretário Municipal da Conservação e Serviços
Públicos do Município de Fortaleza, designado por ato do Exmo. Sr. Prefeito
do Município de Fortaleza, publicado no Diário Oficial do Município de
Fortaleza na edição do dia 13/11/2019, página 01, conforme assinaturas
constantes do Livro de Presença de Acionistas. 4 - MESA DE TRABALHO:
Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta
pelo Sr. Paulo Henrique Lustosa – Presidente; e pela Sra. Renata Dias Nobre
Alcino – Secretária. 5 - ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre: (i)
criação de uma nova classe de ações preferenciais de emissão da Companhia,
sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem denominadas
Ações PNB (conforme definido abaixo); (ii) sujeita à aprovação do item (i)
acima, alteração da denominação das ações preferenciais de emissão da
Companhia ora existentes, que passarão a ser denominadas Ações PNA
(conforme definido abaixo); (iii) aprovação da Conversão Voluntária
(conforme definido abaixo) em Ações PNB, na proporção de 0,01856587
Ação PNB para cada 1 Ação ON (conforme definido abaixo) ou 1 Ação PNA,
a ser realizada no Período de Conversão (conforme definido abaixo); (iv)
aprovação da proposta de Resgate das Ações PNB (conforme definido abaixo);
(v) caso aprovado o item (iv) acima, autorização para que o pagamento do
valor de Resgate das Ações PNB do Estado do Ceará seja realizado exclusi-
vamente em bens do ativo não circulante da Companhia, pelo seu valor
contábil líquido em 31 de agosto de 2019; (vi) caso aprovadas as matérias
de (i) a (v) acima, autorização para que o Conselho de Administração da
Companhia realize a emissão das Ações PNB ao fim do Período de Conversão
e tome todas as medidas e providências e realize todos os atos necessários
para implementar, formalizar e efetivar a Conversão Voluntária e o Resgate
das Ações PNB; e (vii) alteração do estatuto social da Companhia, de modo
a refletir as deliberações tomadas nos termos dos itens (i) e (ii) acima, caso
aprovadas. 6 - DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas titulares de ações ordinárias de
emissão da Companhia deliberaram: (i) Aprovar, sem ressalvas, por unani-
midade de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente
ata), a criação das ações preferenciais classe “B” (“Ações PNB”), sendo certo
que as Ações PNB: (a) não conferirão direito a voto a seus titulares; (b) serão
resgatáveis, sem a necessidade de qualquer deliberação dos acionistas titulares
das Ações PNB; (c) assegurarão aos seus titulares: (1) prioridade na distri-
buição de dividendos; (2) prioridade no reembolso do capital, no caso de
dissolução da Companhia; (3) direito à participação proporcional nas boni-
ficações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros; e (4) participação
nos aumentos de capital, em igualdade de condições aos demais acionistas,
e na capitalização de todas as reservas; e (d) além do dividendo prioritário
mencionado no item (c) acima, assegurarão aos seus titulares o direito de
concorrer aos dividendos em igualdade de condições aos titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia, acrescido de 10% (dez por cento) sobre
o valor pago a estas últimas; (ii) considerando a aprovação da criação das
Ações PNB, conforme deliberação tomada nos termos do item (i) acima,
aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de votação
constante do Anexo I à presente ata), a alteração da denominação das ações
preferenciais de emissão da Companhia ora existentes, as quais passam a ser
denominadas ações preferenciais classe “A” (“Ações PNA”), de forma a
distingui-las das Ações PNB; (iii) aprovar, sem ressalvas, por unanimidade
de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata),
a conversão voluntária de até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) ações
de emissão da Companhia, ordinárias (“Ações ON”) ou Ações PNA
(“Conversão Voluntária”) em Ações PNB, na proporção de 0,01856587 Ação
PNB para cada 1 Ação ON ou 1 Ação PNA, a ser realizada no período de 5
(cinco) dias úteis a contar da data da AGE (“Período de Conversão”), o qual
poderá, a critério do Conselho de Administração, ser prorrogado por um
período adicional de até 20 (vinte) dias úteis. A Conversão Voluntária será
realizada pelo Conselho de Administração, que irá proceder ao cancelamento
das Ações ON e das Ações PNA recebidas de seus titulares e, em contrapar-
tida, realizará a emissão de Ações PNB. O número exato de Ações PNB a
serem emitidas a cada acionista será apurado pelo Conselho de Administração
e corresponderá ao número de Ações ON e Ações PNA entregues pelo acio-
nista multiplicado pelo ratio de 0,01856587. Caso o produto da multiplicação
resulte em número fracionário de Ações PNB, o Conselho de Administração
procederá ao arredondamento a maior e emitirá ao acionista Ações PNB em
quantidade correspondente ao número inteiro mais próximo. Os acionistas
que desejarem habilitar-se à Conversão Voluntária, deverão submeter, durante
o Período de Conversão, à Companhia solicitação nesse sentido, substancial-
mente nos termos do Anexo II à presente ata, a qual constituirá manifestação
de vontade irrevogável e irretratável por parte do acionista solicitante (“Soli-
citação de Conversão”). A Solicitação de Conversão deverá ser encaminhada
à sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP
60422-700, aos cuidados da Gerência de Governança, Risco e Conformidade
da Companhia, acompanhada dos documentos que comprovem os poderes
de representação do acionista solicitante pelo(s) signatário(s) da Solicitação
de Conversão, conforme aplicável. Serão processadas as Solicitações de
Conversão que forem recepcionadas pela Companhia até o final do Período
de Conversão. Desse modo, caberá ao acionista solicitante observar os prazos
aplicáveis de modo a garantir que sua Solicitação de Conversão seja tempes-
tivamente entregue à Companhia. (iv) Aprovar, sem ressalvas, por unanimi-
dade de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente
ata), a proposta de resgate da totalidade das Ações PNB emitidas na Conversão
Voluntária, ao valor de resgate por Ação PNB correspondente ao valor de
R$13,05 (treze reais e cinco centavos) por Ação PNB, correspondente ao
valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia em 31 de agosto
de 2019, a ser realizado mediante a aplicação da reserva de lucros do exercício,
nos termos do artigo 44, caput, da Lei das Sociedades por Ações, mediante
pagamento à vista em dinheiro ou bens do ativo da Companhia (“Resgate
das Ações PNB”). (v) Aprovar, sem ressalvas, tendo havido abstenção por
parte do acionista Estado do Ceará e votando favoravelmente o acionista
Município de Fortaleza (conforme mapa de votação constante do Anexo I à
presente ata), a ratificação da autorização para que o pagamento do valor de
Resgate das Ações PNB de titularidade do Estado do Ceará seja realizado
exclusivamente em bens do ativo não circulante da Companhia, pelo seu
valor contábil líquido em 31 de agosto de 2019. O pagamento aos demais
acionistas pelo Resgate das Ações PNB será realizado em dinheiro no prazo
de até 05 (cinco) dias úteis após a expiração do prazo para Solicitação da
Conversão Voluntária de Ações ON e/ou PNA em Ações PNB. De forma a
possibilitar que tais ativos possam ser incorporadas ao patrimônio do respec-
tivo município titular do serviço de saneamento, o Estado do Ceará consigna
em ata sua autorização para que a Companhia a entregue diretamente aos
municípios tais ativos. Os ativos, bem como os municípios que os receberão
em conformidade com esta deliberação, serão levantados e informados pela
Companhia dentro do prazo para pagamento do resgate de ações em questão;
(vi) Aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de
votação constante do Anexo I à presente ata), a autorização para que o
Conselho de Administração da Companhia realize o cancelamento das Ações
ON e/ou Ações PNA indicadas pelos acionistas durante o Período de
Conversão, a emissão das Ações PNB ao fim do Período de Conversão e
tome todas as medidas e providências e realize todos os atos necessários para
implementar, formalizar e efetivar a Conversão Voluntária e o Resgate das
Ações PNB; e (vii) Aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos
(conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata), a alteração
do estatuto social da Companhia, de modo a refletir as deliberações tomadas
nos termos dos itens (i) e (ii) acima, nos termos do Anexo IV à presente ata,
com entrada em vigor tão logo as aprovações constantes dos itens (i) e (ii)
acima sejam ratificadas pelos acionistas titulares de ações preferenciais de
emissão da Companhia em Assembleia Geral Especial convocada para ser
realizada na presente data, às 11 horas (“AGEsp”). 7 - ESCLARECIMENTOS
ADICIONAIS: Foi consignado aos acionistas titulares de ações ordinárias
de emissão da Companhia que, em razão da natureza de suas matérias, ficam
as deliberações tomadas nos termos dos itens 6(i) a 6(vi) acima sujeitas à
ratificação pelos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da
Companhia na AGEsp. 8 - LAVRATURA: Foi autorizada, por unanimidade
de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto
no artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos
do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 9 - ENCER-
RAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que
dela quisessem fazer uso, ninguém se manifestando, a Assembleia foi suspensa
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata
foi lida e, estando em conformidade, foi assinada por todos os presentes. 10
- ASSINATURAS: Presidente: Paulo Henrique Lustosa; Secretária: Renata
Dias Nobre Alcino; Acionistas presentes: Estado do Ceará, representado pelo
Sr. Paulo Henrique Lustosa, e Município de Fortaleza, representado pelo Sr.
João de Aguiar Pupo; Outras presenças: Neurisangelo Cavalcante de Freitas
(Presidente da Cagece). Confere com a original lavrado em livro próprio.
Fortaleza, 22 de novembro de 2019.
Paulo Henrique Lustosa
PRESIDENTE
Renata Dias Nobre Alcino
SECRETÁRIA
Paulo Henrique Lustosa
ESTADO DO CEARÁ
João de Aguiar Pupo
MUNICÍPIO DE FORTALEZA
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
PRESIDENTE
Certifico registro sob o nº5375714 em 13/01/2020 da Empresa COMPANHIA
DE AGUA E ESGOTO DO CEARA CAGECE. Nire 23300006879 e protocolo
200306987 - 08/01/2020 Autenticação F8CD9190A3B42BB9F4406AC0309E-
B699AFEA3A50. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
Para validar este documento, acesse http://www jucec.ce.gov.br e informe
nº do protocolo 20/030.698-7 e o código de segurança zJvQ Esta cópia foi
autenticada digitalmente e assinada em 13/01/2020 por Lenira Cardoso de
Alencar Seraine - Secretária-Geral.
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL DA COMPANHIA
DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE, REALIZADA
EM 22 DE NOVEMBRO DE 2019, LAVRADA EM FORMA DE
SUMÁRIO
NIRE 23 3 0000687 9
1. LOCAL - DATA E HORÁRIO: na Sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará - Cagece, localizada na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1030
– Vila União, Fortaleza - Ceará, no dia 22 de novembro de 2019, às 11 horas.
2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação desta Assembleia Geral Espe-
cial (“Assembleia”) foi publicado na forma do artigo 124 da Lei n° 6.404,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº013 | FORTALEZA, 20 DE JANEIRO DE 2020
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