DOE 20/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), no Diário Oficial do Estado do Ceará, nas edições de 12, 13 e 14
de novembro de 2019, páginas 25, 71 e 12, respectivamente, e no jornal “O
Povo”, nas edições de 7, 8 e 9 de novembro de 2019, páginas 12, 20 e 09,
respectivamente. O edital de convocação desta Assembleia foi, ainda, dispo-
nibilizado aos acionistas na sede da Companhia e na rede mundial de compu-
tadores, no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.
cvm.gov.br) e no website da Companhia (https://www.cagece.com.br/). 3.
QUORUM: Presente acionista representando 68,055113% das ações prefe-
renciais de emissão da Companhia, qual seja, o acionista majoritário Estado
do Ceará, representado pelo Sr. Paulo Henrique Lustosa, Secretário Executivo
de Saneamento da Secretaria das Cidades, designado por ato do Exmo. Sr.
Governador do Estado, publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará na
edição do dia 20/11/2019, página 01. 4. MESA DE TRABALHO: Verificado
o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Sr. Paulo
Henrique Lustosa - Presidente; e pela Sra. Renata Dias Nobre Alcino – Secre-
tária. 5. ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre: (i) ratificação da
criação de uma nova classe de ações preferenciais de emissão da Companhia,
sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem denominadas
Ações PNB (conforme definido abaixo); (ii) sujeita à aprovação do item (i)
acima, ratificação da alteração da denominação das ações preferenciais de
emissão da Companhia ora existentes, que passarão a ser denominadas Ações
PNA (conforme definido abaixo); (iii) ratificação da aprovação da Conversão
Voluntária (conforme definido abaixo) em Ações PNB, na proporção de
conversão de 0,01856587 Ação PNB para cada 1 Ação ON ou 1 Ação PNA,
a ser realizada no Período de Conversão (conforme definido abaixo); (iv)
ratificação da aprovação da proposta de Resgate das Ações PNB (conforme
definido abaixo); (v) caso aprovado o item (iv) acima, ratificação da autori-
zação para que o pagamento do valor de Resgate das Ações PNB do Estado
do Ceará seja realizado exclusivamente em bens do ativo não circulante da
Companhia, pelo seu valor contábil líquido em 31 de agosto de 2019; e (vi)
caso aprovadas as matérias de (i) a (v) acima, ratificação da autorização para
que o Conselho de Administração da Companhia realize a emissão das Ações
PNB ao fim do Período de Conversão e tome todas as medidas e providências
e realize todos os atos necessários para implementar, formalizar e efetivar a
Conversão Voluntária e o Resgate das Ações PNB. 6. DELIBERAÇÕES:
Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, e consi-
derando as deliberações tomadas pelos acionistas titulares de ações ordinárias
de emissão da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada na
presente data, às 10 horas (“AGE”), os acionistas presentes deliberaram: (i)
aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de votação
constante do Anexo I à presente ata), a ratificação da criação das ações
preferenciais classe “B” (“Ações PNB”), sendo certo que as Ações PNB: (a)
não conferirão direito a voto a seus titulares; (b) serão resgatáveis, sem a
necessidade de qualquer deliberação dos acionistas titulares das Ações PNB;
(c) assegurarão aos seus titulares: (1) prioridade na distribuição de dividendos;
(2) prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da Companhia;
(3) direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de incor-
poração de reservas ou lucros; e (4) participação nos aumentos de capital,
em igualdade de condições aos demais acionistas, e na capitalização de todas
as reservas; e (d) além do dividendo prioritário mencionado no item (c) acima,
assegurarão aos seus titulares o direito de concorrer aos dividendos em igual-
dade de condições aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia,
acrescido de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas; (ii)
considerando a ratificação da criação das Ações PNB, conforme deliberação
tomada nos termos do item (i) acima, aprovar, sem ressalvas, por unanimidade
de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata),
a ratificação da alteração da denominação das ações preferenciais de emissão
da Companhia ora existentes, que passarão a ser denominadas ações prefe-
renciais classe “A” (“Ações PNA”), de forma a distingui-las das Ações PNB;
(iii) aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de
votação constante do Anexo I à presente ata), a ratificação da conversão
voluntária de até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) ações de emissão
da Companhia, ordinárias (“Ações ON”) ou Ações PNA (“Conversão Volun-
tária”) em Ações PNB, na proporção de 0,01856587 Ação PNB para cada 1
Ação ON ou 1 Ação PNA, a ser realizada no período de 5 (cinco) dias úteis
a contar da data da AGE (“Período de Conversão”), o qual poderá, a critério
do Conselho de Administração, ser prorrogado por um período adicional de
até 20 (vinte) dias úteis. A Conversão Voluntária será realizada pelo Conselho
de Administração, que irá proceder ao cancelamento das Ações ON e das
Ações PNA recebidas de seus titulares e, em contrapartida, realizará a emissão
de Ações PNB. O número exato de Ações PNB a serem emitidas a cada
acionista será apurado pelo Conselho de Administração e corresponderá ao
número de Ações ON e Ações PNA entregues pelo acionista multiplicado
pelo ratio de 0,01856587. Caso o produto da multiplicação resulte em número
fracionário de Ações PNB, o Conselho de Administração procederá ao arre-
dondamento a maior e emitirá ao acionista Ações PNB em quantidade corres-
pondente ao número inteiro mais próximo. Os acionistas que desejarem
habilitar-se à Conversão Voluntária, deverão submeter, durante o Período de
Conversão, à Companhia solicitação nesse sentido, substancialmente nos
termos do Anexo II à presente ata, a qual constituirá manifestação de vontade
irrevogável e irretratável por parte do acionista solicitante (“Solicitação de
Conversão”). A Solicitação de Conversão deverá ser encaminhada à sede
social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1.030, Vila União, CEP 60422-700,
aos cuidados da Gerência de Governança, Risco e Conformidade da Compa-
nhia, acompanhada dos documentos que comprovem os poderes de repre-
sentação do acionista solicitante pelo(s) signatário(s) da Solicitação de
Conversão, conforme aplicável. Serão processadas as Solicitações de
Conversão que forem recepcionadas pela Companhia até o final do Período
de Conversão. Desse modo, caberá ao acionista solicitante observar os prazos
aplicáveis de modo a garantir que sua Solicitação de Conversão seja tempes-
tivamente entregue à Companhia. (iv) aprovar, sem ressalvas, por unanimidade
de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata),
a ratificação da proposta de resgate da totalidade das Ações PNB emitidas
na Conversão Voluntária, ao valor de resgate por Ação PNB correspondente
ao valor de R$13,05 (treze reais e cinco centavos) por Ação PNB, corres-
pondente ao valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia
em 31 de agosto de 2019, a ser realizado mediante a aplicação da reserva de
lucros do exercício, nos termos do artigo 44, caput, da Lei das Sociedades
por Ações, mediante pagamento à vista em dinheiro ou bens do ativo da
Companhia (“Resgate das Ações PNB”). (v) aprovar, sem ressalvas, por
unanimidade de votos (conforme mapa de votação constante do Anexo I à
presente ata), a ratificação da autorização para que o pagamento do valor de
Resgate das Ações PNB de titularidade do Estado do Ceará seja realizado
exclusivamente em bens do ativo não circulante da Companhia, pelo seu
valor contábil líquido em 31 de agosto de 2019. O pagamento aos demais
acionistas pelo Resgate das Ações PNB será realizado em dinheiro no prazo
de até 05 (cinco) dias úteis após a expiração do prazo para Solicitação da
Conversão Voluntária de Ações ON e/ou PNA em Ações PNB. De forma a
possibilitar que tais ativos possam ser incorporadas ao patrimônio do respec-
tivo município titular do serviço de saneamento, o Estado do Ceará consigna
em ata sua autorização para que a Companhia a entregue diretamente aos
municípios tais ativos. Os ativos, bem como os municípios que os receberão
em conformidade com esta deliberação, serão levantados e informados pela
Companhia dentro do prazo para pagamento do resgate de ações em questão.
(vi) aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de
votação constante do Anexo I à presente ata), a ratificação da autorização
para que o Conselho de Administração da Companhia realize o cancelamento
das Ações ON e/ou Ações PNA indicadas pelos acionistas durante o Período
de Conversão, a emissão das Ações PNB ao fim do Período de Conversão e
tome todas as medidas e providências e realize todos os atos necessários para
implementar, formalizar e efetivar a Conversão Voluntária e o Resgate das
Ações PNB. 7. LAVRATURA: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a
lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no artigo
130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação
com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo
130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 8. ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem
fazer uso, ninguém se manifestando, a Assembleia foi suspensa pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e,
estando em conformidade, foi assinada por todos os presentes. 9. ASSINA-
TURAS: Presidente: Paulo Henrique Lustosa; Secretária: Renata Dias Nobre
Alcino; Acionistas presentes: Estado do Ceará, representado pelo Sr. Paulo
Henrique Lustosa; Outros presentes: Neurisangelo Cavalcante de Freitas
(Presidente da Cagece). Confere com a original lavrado em livro próprio.
Fortaleza, 22 de novembro de 2019.
Paulo Henrique Lustosa
PRESIDENTE
Renata Dias Nobre Alcino
SECRETÁRIA
Paulo Henrique Lustosa
ESTADO DO CEARÁ
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
PRESIDENTE
Certifico registro sob o nº5377355 em 15/01/2020 da Empresa COMPANHIA
DE AGUA E ESGOTO DO CEARA CAGECE. Nire 23300006879 e protocolo
200307207 - 08/01/2020 Autenticação B47BB0F5646E2B4182D22DDF4C-
3D2D37BD0FF7D. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
Para validar este documento, acesse http://www jucec.ce.gov.br e informe
nº do protocolo 20/030.720-7 e o código de segurança JKzB Esta cópia foi
autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2020 por Lenira Cardoso de
Alencar Seraine - Secretária-Geral.
*** *** ***
EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº25/2018
I - ESPÉCIE: Sexto Termo Aditivo ao Contrato nº 25/2018-Dju-Cagece; II
- CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ –
CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA: CERTA
SERVIÇOS EMPRESARIAS E REPRESENTAÇÕES LTDA; V - ENDE-
REÇO: Fortaleza/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 57, inciso II,
da Lei nº 8.666/93 - Processo nº 0894.000012/2019-64-Cagece; VII- FORO:
Fortaleza/CE; VIII - OBJETO: prorrogação do Contrato em referência, por
mais 12 (doze) meses; IX - VALOR GLOBAL: R$ 7.931.921,98 (sete milhões,
novecentos e trinta e um mil, novecentos e vinte e um reais e noventa e oito
centavos); X - DA VIGÊNCIA: prorrogado a partir de 17 de abril de 2020, para
terminar em 16 de abril de 2021; XI - DA RATIFICAÇÃO: Permanecendo
Inalteradas as demais cláusulas; XII - DATA: 10 de dezembro de 2019; XIII
- SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente
da Cagece; Dario Sidrim Perini, Diretor de Gestão Corporativa da Cagece e
a Marinalva Lima Pereira , Representante da Contratada.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
DIRETOR-PRESIDENTE
*** *** ***
EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº34/2019
I - ESPÉCIE: Primeiro Termo aditivo ao Contrato nº 34/2019-Dju-Cagece;
II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
– CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA: IC
PROJETOS E CONSTRUÇÕES EIRELI; V - ENDEREÇO: Quixera-
mobim/CE; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 65, inciso I, alínea
“b” e seu § 1º, c/c art. 58, inciso I, § 2º, da Lei nº 8.666/93 - Processo nº
0143.000229/2019-02-Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO:
decréscimo de quantitativos no valor de –R$ 130.860,00 (cento e trinta
mil, oitocentos e sessenta reais), na ordem de –7,46%, e acréscimo de novos
quantitativos de serviços, no montante de R$ 436.906,50 (quatrocentos e trinta
e seis mil, novecentos e seis reais e cinqüenta centavos), em percentual corres-
pondente a 24,90%, sobre o valor global contratado; IX - VALOR GLOBAL:
R$ 1.754.981,67 (hum milhão, setecentos e cinqüenta e quatro mil, novecentos
e oitenta e um reais e sessenta e sete centavos); X - DA VIGÊNCIA: ; XI - DA
RATIFICAÇÃO: Permanecendo inalteradas as demais Cláusulas; XII - DATA:
2 de janeiro de 2020; XIII - SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de
Freitas,Diretor Presidente da cagece; Helder dos Santos Cortez, Diretor de
Unidade de Negócio do Interior e a Danielle Almeida Pessoa Vasconcelos,
Representante da Contratada.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
DIRETOR-PRESIDENTE
*** *** ***
16
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº013 | FORTALEZA, 20 DE JANEIRO DE 2020
Fechar