DOE 22/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
BEACH PARK HOTÉIS E TURISMO S.A.
CNPJ/ME nº 11.805.397/0001-05 NIRE 233.000.251.99
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE 2020
1.
LOCAL, HORA E DATA: Realizada aos 16 de janeiro de 2020, às 17:00 horas, na sede social da Beach Park Hotéis e Turismo S.A. (“Companhia”
ou “Emissora”), localizada na Cidade de Aquiraz, Estado do Ceará, no Porto das Dunas, nº 2.734, CEP61700-000.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas representando 100% (cem por
cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas daCompanhia.
3.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ednilton Gomes de Soarez, Diretor Presidente de Finanças, nos termos do artigo 10º do Estatuto
Social da Companhia, e secretariados pelo Sr. Murilo Hildebrand Pascoal, Diretor Geral, indicado nos termos do artigo 10º do Estatuto Social daCompanhia.
4.
ORDEMDODIA:Deliberarsobreasseguintesmatérias:(I)arerratificaçãodaatadaAssembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27
de dezembro de 2019, a qual foi registrada perante a Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob o nº 5374235, em sessão de 9 de janeiro de
2020 (“Ata AGE 27.12.2019”), para (a) retificar as características e condições principais descritas no item (I) das Deliberações Tomadas, que aprovou
a realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) de 100.000 (cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória , em série única
(“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 27 de dezembro de 2019 (“Valor
Nominal Unitário” e “Data de Emissão”), perfazendo o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão, da Companhia, para
distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de
Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); e (b) ratificar todas as demais deliberações da Ata AGE 27.12.2019; e (II) a autorização à diretoria da
Companhia ou aos seus procuradores, para praticar(em) todosequaisqueratosnecessáriose/ouconvenientesàrealizaçãoe/ouformalizaçãodasdeliberaçõesdesta
AssembleiacomrelaçãoàEmissão,àOfertaeaconstituiçãodaCessãoFiduciária,bemcomoratificartodos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da
Companhia, ou por seus procuradores, para realização da Emissão, da Oferta e a constituição da CessãoFiduciária.
5.
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, sem
quaisquer ressalvas e/ou restrições, o quanto segue:
(I)
aprovar a rerratificação da Ata AGE 27.12.2019,para:
(a)
retificar o disposto em relação as características e condições principais descritas no item (I) das Deliberações Tomadas, que aprovou
a realização da Emissão pela Companhia, que passará a vigorar conforme abaixo:
“(a) Número da Emissão: As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da Emissora;
(b)
Séries. A Emissão será realizada em sérieúnica;
(c)
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”);
(d)
Quantidade. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures;
(e)
Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”);
(f)
Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 27 de dezembro de 2019 (“Data deEmissão”);
(g)
Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para pagamento
parcial e/ou liquidação do saldo devedor de dívidasdaEmissoraperanteinstituiçõesfinanceiras,incluindo,masnãoselimitandoadividas perante as instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadasparacoordenareintermediaraOferta(“Coordenadores”)eentidadesintegrantes de seu
grupoeconômico;
(h)
Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nostermosaseremprevistos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 27 de dezembro de 2024 (“Data deVencimento”);
(i)
ColocaçãoeProcedimentodeDistribuição.AsDebênturesserãoobjetodeofertapública de distribuição com esforços restritos, nos
termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de
Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
com Garantia AdicionalFidejussória,aSerConvoladaemEspéciecomGarantiaReal,comGarantiaAdicional Fidejussória, em Série Única, Sob Regime de
Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão do Beach Park Hotéis e Turismo S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores
(“Contrato de Distribuição”), com a intermediação dos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, de forma
individual e não solidária, nos termos a serem previstos no Contrato de Distribuição (“GarantiaFirme”);
(j)
FormadeSubscriçãoedeIntegralizaçãoePreçodeIntegralização.AsDebênturesserão
subscritas
e
integralizadas
por
meio
do
MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o
públicoalvodaOfertanostermosdaEscrituradeEmissão,àvista,noatodasubscrição(“Data de Integralização”), à vista e em moeda corrente nacional. O preço de
subscrição e integralização das Debêntures (i) na 1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira Datade Integralização”) será o Valor Nominal Unitário e (ii)
nas Datas de Integralização posteriores à Primeira Data de Integralização, se houver, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
aplicável, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculadaproratatemporis,desdeaPrimeiraDatadeIntegralizaçãoatéarespectivaDatade
Integralização (“Preço deIntegralização”);
(k)
Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado da totalidade das
Debêntures, amortização extraordinária e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura
de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas trimestrais e consecutivas, a partir do 18º (décimo oitavo) mês
contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 27 de junho de 2021, e a última na Data de Vencimento, conforme tabela a ser descrita na
Escritura deEmissão;
(l)
Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas
ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador das Debêntures,
e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadaseletronicamentenaB3,serácomprovadapeloextratoexpedidopelaB3emnome
doDebenturista;
(m)
Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações daEmissora;
(n)
Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória,a ser convolada em espécie com garantia real, com
garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia adicional
fidejussória, na espécie Fiança (conforme abaixo definida);
(o)
Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente;
(p)
Convolação em Debêntures da Espécie com Garantia Real. Uma vez efetivada a constituição da Cessão Fiduciária, as
Debêntures deixarão de ser da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, e passarão a ser da espécie com garantia real, com garantia
adicional fidejussória. Os representantes da Companhia ficam, desde logo, autorizadosacelebraraditamentoàEscrituradeEmissão,noprazodeaté10(dez)
DiasÚteis contatos da Primeira Data de Integralização, apenas para fins formais, de forma a indicar a convolação da espécie das Debêntures de
“quirografária,
com
garantia
adicional
fidejussória”
para“comgarantiareal,comgarantiaadicionalfidejussória”.Fica,desdejá,estabelecidoque
não
será necessária a realização de qualquer ato societário adicional da Emissora, da Fiadora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação
do respectivo aditamento. O aditamentoàEscrituradeEmissão,previstonesteitem,deveráserlevadoaregistronaJunta Comercial do Estado do Ceará
(“JUCEC”) e no competente (i) Cartório de Registro de Títulos eDocumentosdaCidadedaCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo(“RTDSP”);(ii)Cartório
deRegistrodeTítuloseDocumentosdaCidadedeAquiraz,EstadodoCeará (“RTDAquiraz”); e (iii) Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará (“RTD Fortaleza” e, em conjunto com o RTD SP e o RTD Aquiraz “Cartórios de RTD Fiança”), nos termos a serem dispostos na
escrituraEmissão;
(q)
Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um
dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentosecinquentaedois)DiasÚteis,calculadasedivulgadasdiariamentepelaB3
S.A.–Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.
b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spreadousobretaxaequivalentea3,50%(trêsinteirosecinquentacentésimosporcento)aoano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de formaexponencialecumulativaproratatemporis,porDiasÚteisdecorridos,desdeaPrimeira Data
de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será
calculada de acordo comafórmulaaserprevistanaEscrituradeEmissão.Osdemaistermosecondiçõesaplicáveis à Remuneração serão descritos na Escritura de
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº015 | FORTALEZA, 22 DE JANEIRO DE 2020
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