DOE 22/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Emissão;
(r)
PagamentodaRemuneração.Sempre juízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização
extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente apartirdaDatadeEmissão, no dia 27 (vinte e sete) dos meses de março, junho, setembro e dezembro de
cada ano, ocorrendooprimeiropagamentoem27demarçode2020eoúltimo,naDatadeVencimento, conforme tabela a ser descrita da Escritura de Emissão (cada
uma das datas, uma “Data de Pagamento daRemuneração”);
(s)
Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, e com aviso
prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos a serem previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os
Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis
da data do evento, realizar amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso
(“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante o pagamento (i) de parcela a ser amortizada do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescida (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa, de forma proporcional à porcentagem do Valor
Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que será pago; (iii) de prêmio, calculado de acordo com a fórmula a ser descrita
na Escritura de Emissão, e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa. Os valores pagos a título
de Amortização Extraordinária Facultativa serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal
Unitário constantes da Escritura de Emissão, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente
de qualquer aditamento à Escritura de Emissão),mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. Os
demaistermosecondiçõesaplicáveisàAmortizaçãoExtraordináriaFacultativaserãodescritos na Escritura deEmissão;Amortização Extraordinária Obrigatória.
Caso o Agente Fiduciário identifique que a Emissora realizou e/ou está realizando uma Antecipação dos Recebíveis, nos termos da Escritura de Emissão,
o Agente Fiduciário deverá notificar, imediatamente, o Banco Administrador para que ocorra a retenção de valores na Conta Vinculada, exceto se (i) a
Antecipação dos Recebíveis seja realizada apenas em montante que exceda o Valor Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e (ii)
tenha sido observado o Valor Mínimonos3(três)mesessubsequentesàdataderealizaçãodaAntecipaçãodosRecebíveis, em ambos os casos conforme constatado
pelas verificações periódicas a serem realizadas, pelo Agente Fiduciário, nos termos a serem definidos no Contrato de Cessão Fiduciária. Caso os Recursos
de Antecipação não sejam suficientes para realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora estará
obrigada a realizar a amortização antecipada obrigatória das Debêntures, mediante aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos
termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individualatodososDebenturistas,comcópiaaoAgenteFiduciário),aoAgenteFiduciário,ao Escriturador,
ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis da data do evento (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), mediante a utilização
dos Recursos de AntecipaçãoretidosemContaVinculadaparapagamentodaparceladoValorNominalUnitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
o caso, a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conformeocaso,atéadatadoefetivopagamentodaAmortizaçãoExtraordináriaObrigatória, de forma proporcional à porcentagem do Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que será pago; (iii) de prêmio, calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura
de Emissão, e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória. Os valores pagos a título de
Amortização Extraordinária Obrigatória serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal
Unitário constantes da Escritura de Emissão, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente
de qualquer aditamento à Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. Os
demaistermosecondiçõesaplicáveisàAmortizaçãoExtraordináriaObrigatóriaserãodescritos na Escritura deEmissão;
(u)
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,
oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures,com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a
todos os Debenturistas,semdistinção,asseguradaaigualdadedecondiçõesatodososDebenturistas, para aceitar ou não o resgate antecipado das
Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta Facultativa de
ResgateAntecipado”).OvaloraserpagoemrelaçãoacadaumadasDebênturesindicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conformeocaso,acrescido(a)
daRemuneração,calculadaproratatemporis,desdeaPrimeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso,
até
a
data
do
efetivo
pagamento;
(b)
se
for
o
caso,
de
prêmio
de
resgate
antecipadoaseroferecidoaosDebenturistas,aexclusivocritériodaEmissora,quenãopoderá
ser negativo; e (c) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do resgate antecipado. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora.
Os demais termos e condições aplicáveis à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado serão descritos na Escritura de Emissão;
(v)
Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures;
(w)
Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto n o a r t i g o 5 5 ,
parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável
da CVM, conforme vigente à época da aquisição facultativa. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas,
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As DebênturesadquiridaspelaEmissoraparapermanência em tesouraria nos termos da
Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demaisDebêntures;
(x)
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, e com aviso
prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual a
todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador,aoBancoLiquidanteeàB3,de,nomínimo,10(dez)
DiasÚteisdadatadoevento, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou o saldo Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade
das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate AntecipadoFacultativoTotal;(iii)
deprêmio,calculadodeacordocomafórmulaaserdescrita na Escritura de Emissão; e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate
Antecipado Facultativo Total, se for o caso. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Não será permitido o resgate antecipado facultativo
parcial das Debêntures.OsdemaistermosecondiçõesaplicáveisaoResgateAntecipadoFacultativoTotal serão descritos na Escritura deEmissão;
(y)
Resgate Antecipado Obrigatório Total. Caso o Agente Fiduciário identifique, na forma a ser prevista no Contrato de Cessão Fiduciária
(conforme abaixo definido), que a Emissora realizoue/ouestárealizandoaantecipaçãodosRecebíveis(conformeabaixodefinido)cedidos fiduciariamente em
garantia da Emissão no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, (“Antecipação dos Recebíveis”), o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente
o Banco Administrador para que ocorra a retenção de valores na Conta Vinculada, exceto se (i) a Antecipação dos Recebíveis se ja realizada apenas
em montante que exceda o Valor Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e (ii) tenha sido observado o Valor Mínimonos3(três)
mesessubsequentesàdataderealizaçãodaAntecipaçãodosRecebíveis, em ambos os casos conforme constatado pelas verificações periódicas a serem realizadas,
pelo Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. Caso os recursos decorrentes da Antecipação de Recebíveis efetivamente depositados e
retidos na Conta Vinculada (“Recursos de Antecipação”) sejam suficientes para realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, a Emissora estará obrigada
a realizar o resgate antecipado total obrigatóriodasDebêntures,comoconsequentecancelamentodetaisDebêntures,observados os termos e condições a serem
descritos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado TotalObrigatório”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate
Antecipado Total Obrigatório será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade das Debêntures a
serem resgatadas, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório Total; (c) de prêmio, calculado de acordo com
a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; e (iv) dos EncargosMoratóriosdevidosenãopagosatéadatadoResgateAntecipadoObrigatórioTotal, se for o
caso. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Os demais
termos e condições aplicáveis ao Resgate Antecipado Total Obrigatório serão descritos na Escritura deEmissão;
(z)
Fiança. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral
pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, dos valores
devidos em decorrência da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, da Amortização Extraordinária Facultativa, da Amortização Extraordinária
Obrigatória, do Resgate Antecipado Obrigatório Total a e do Resgate Antecipado Facultativo Total, dos Encargos Moratórios e dos demais
encargos,relativosaEscrituradeEmissãoeaoContratodeCessãoFiduciária,quandodevidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado
das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e no Contrato de
Cessão Fiduciária, conforme o caso; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora, nos termos da Escritura
de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o caso, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos
ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3 Segmento CETIP UTVM, ao Agente Fiduciário e demais
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº015 | FORTALEZA, 22 DE JANEIRO DE 2020
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