DOE 22/01/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os
Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização da Cessão Fiduciária, bem como
todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos,
conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Fiadoras prestam fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”),
obrigando-se, por meio da Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, como devedores solidários e principais pagadores de todos os valores devidos
pela Emissora no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão, observado o prazo da Escritura de Emissão, até a final liquidação das Debêntures, nos termos
descritos na Escritura de Emissão;
(aa)
Cessão Fiduciária. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com
a cessão fiduciária, outorgada pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i)
de recebíveis de titularidade da Emissora oriundos de Contratos de TimeSharing(VacationClub)epagospormeiodetransaçõesdecartões(conformedefinidos
no Contrato de Cessão Fiduciária), que totalizem o montante de, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Debêntures, conforme
descritos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de CessãoFiduciária” e “Recebíveis”, respectivamente); (b) de todos e quaisquer direitos sobre determinada
conta corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da Emissora (“Conta Vinculada”), mantida junto à instituição financeira a ser indicada no
Contrato de Cessão Fiduciária, na qualidade de banco administrador da Conta Vinculada (“BancoAdministrador”), na qual serão depositados e transitarão
obrigatoriamente os recursos decorrentes dos Recebíveis, incluindo, mas sem se limitar aos rendimentos provenientes dos Investimentos Permitidos
(conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) (os Investimentos Permitidos, quando em conjunto com os Recebíveis e a Conta Vinculada os
“Créditos Cedidos”); e (c) todos os recursos, valores ou bens recebidos pela Emissora como forma de pagamento dos Recebíveis onerados em favor do
Agente Fiduciário, conforme descrito acima, e aos demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária”
e em conjunto com as Fianças as “Garantias”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária serão descritos no Contrato de Cessão Fiduciária. Para
regular a movimentação da Conta Vinculada, a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Administrador responsável pela movimentação da Conta Vinculada
celebrarão Contrato de Conta Vinculada;
(bb)
Vencimento Antecipado Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático
das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Escritura
de Emissão: (i) não pagamento pela Emissora e/ou pelas Fiadoras de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito da Escritura de Emissão ou
do Contrato de Cessão Fiduciária nas datas previstas nestes contratos, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado
da data do não pagamento; (ii) pedido de autofalência, falêncianãoelididanoprazolegaldecretaçãodefalênciadaEmissorae/oudasFiadorase/ou de quaisquer
Controladas, direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento de insolvência análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo
legal que vier a ser criadonoâmbitodareferidalei;(iii)pedidoderecuperaçãojudicialouextrajudicialformulado pela Emissora e/ou pelas Fiadoras e/ou pelas
Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente; (iv)
liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou das Fiadoras, se emdecorrênciadeumaoperaçãosocietáriaquenãoconstituaumEventodeInadimplemento,
nos termos permitidos pelo item (vii) abaixo; (v) alteração e/ou transformação da forma societária da Emissora, de modo que ela deixe de ser uma
Sociedade por Ações;(vi)alteração ou transferência do controle acionário, da Emissora e/ou das Fiadoras, conforme a definição prevista no artigo 116
da Lei das Sociedades por Ações, exceto: (a) se mantido o controle indireto da Emissora e/ou das Fiadoras; (b) nos casos em que tenha sido obtida
expressa e prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas em Assembleia GeraldeDebenturistasrepresentando2/3(doisterços)
dasDebênturesemCirculação;ou(c) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados
da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido ou não do prêmio a ser definido na Escritura de
Emissão e da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração
imediatamenteanterior,conformeocaso,atéadatadoefetivopagamento;(vii)fusão,cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de
reorganização societária da Emissorae/oudasFiadorasqueimpliquemudançadecontrole(conformeadefiniçãoprevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações) da Emissora e/ou das Fiadoras na forma prevista no item (vi) acima, exceto (a) no caso de incorporação pela Emissora de qualquer Controlada; (b) tenha
sido obtida expressa e prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberaçãodosDebenturistasemAssembleiaGeraldeDebenturistasrepresentando2/3(dois
terços) das Debêntures em Circulação; ou (c) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados
da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,conformeocaso,acrescidoounãodeeventualprêmiodefinidonostermosdaOferta Facultativa
de Resgate Antecipado e da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, nos termos do artigo 231, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; (viii) constituição
de qualquer Ônus (assim definido como penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra,
direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário, ou outro ato que tenha o efeito prático
similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), exceto pela Cessão Fiduciária; (ix) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal
declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura de Emissão ou de quaisquer de suas disposições que impactem relevante e
adversamente os direitos dos Debenturistas; (x) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou de quaisquer das Fiadoras e
eventualmente Controladas, caso aplicável, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou
agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; (xi) redução do capital social da Emissora, exceto (a)
nos casos de redução de capital realizada com o objetivodeabsorverprejuízos,nostermosdoartigo173daLeidasSociedadesporAções,ou (b) se previamente
aprovado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistasrepresentando2/3(doisterços)dasDebênturesemCirculação;(xii)celebração
decontratosdemútuo,empréstimos,adiantamentosouqualqueroutramodalidadedecrédito e/ou garantias pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, com seus acionistas
diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora e/ou as Fiadoras, exceto: (a) se realizado
entre as Fiadoras, a Emissora e suas Controladas, em condições de mercado; (b) se previamente aprovado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral
de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das DebênturesemCirculação;(xiii)resgateouamortizaçãodeações,pagamentodedividendos, juros sobre o
capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros prevista dos documentossocietáriosdaEmissorae/oudasFiadorasacimade35%(trintaecincoporcento)
dolucrolíquidodecadaexercício,excetosepreviamenteaprovadoporDebenturistasreunidos
em
Assembleia
Geral
de
Debenturistas
representando
2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação e observado o Índice Financeiro; (xiv) prática, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras e/ou por qualquer
Controladora da Emissora, de qualquer ato visando anular, prejudicar, cancelar, descaracterizar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial,
arbitral ou administrativa,aEscrituradeEmissão,oContratodeCessãoFiduciáriae/ouContratodeConta Vinculada ou qualquer outro documento da
Oferta ou qualquer de suas disposições; (xv) não constituição das Garantias nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão e no respectivo
Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável; (xvi) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xvii) caso as declarações realizadas pela Emissora e/ou pelasFiadorasnaEscrituradeEmissãoe/
ou no Contrato de Cessão Fiduciária sejam falsas ou enganosas; (xviii) abandono ou paralisação voluntários total pela Emissora e/ou pelas Fiadoras
dassuasrespectivasatividadesporprazosuperiora30(trinta)dias;(xix)alteraçãodoobjeto social da Emissora e/ou das Fiadoras que modifique as atividades
atualmente porela praticadasdeformarelevante,ouqueagregueaessasatividadesnovosnegóciosquetenham prevalência ou que possam representar desvios
significativos e relevantes em relação às atividadesatualmentedesenvolvidaspelaEmissorae/oupelasFiadoras,salvosecomexpressa prévia anuência do Agente
Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; (xx) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, ou promessa
de cessão ou transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão
e do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável exceto (a) se previamente autorizado por Debenturistasrepresentando,nomínimo,2/3(doisterços)
dasDebênturesemCirculação;ou (b) se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos
pelo item (vii) acima;
(cc)
Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento
não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão, qualquer dos eventos previstos em
lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento: (i) protesto de títulos contra a Emissora e/ou as Fiadoras e/ou de suas sociedades
Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se,
no prazo legal ou no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis, o que for menor, a Emissora e/ou asFiadorase/ouasControladascomprovaremque(a)
oprotestofoisuspenso, canceladoousustadopordecisãojudicial;ou(b)foramprestadaseaceitasgarantiasemjuízo em valor no mínimo equivalente ao
montante protestado; (ii) descumprimento pela Emissora e/ou pelas Fiadoras de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/
ounoContratodeCessãoFiduciáriae/ounoContratodeContaVinculada,que(a)nãoseja devidamente sanada no prazo de cura especifico aplicável àquela
obrigação; ou (b) em não havendoprazodecuraespecifico,nãosejadevidamentesanadanoprazode15(quinze)Dias Úteis contados do descumprimento;
(iii) ajuizamento de ação judicial ou instauração de processo administrativo acerca de descumprimento de Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou
pelas Fiadoras; (iv) realização dos seguintes atos pela Emissora com relação à qualquer dos recebíveisobjetodaCessãoFiduciária,àContaVinculadae/
ouàqualquerdosdireitosaestes inerentes,nostermosdoContratodeCessãoFiduciária:qualquerformadealteração,cessão, venda, alienação, transferência,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº015 | FORTALEZA, 22 DE JANEIRO DE 2020
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