DOE 26/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
PECÉM OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DE UNIDADES DE
GERAÇÃO ELÉTRICA S.A.
CNPJ 13.746.853/0001-19 - NIRE 23300031296
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 25 de julho de 2018
(Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no
parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei 6.404/76 e com omissão da assinatura
dos acionistas, conforme previsto no parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei
6.404/76)
1. Data, Hora e Local: Ao 25 (vinte e cinco) dias do mês de julho de 2018,
às 10:00, na sede social da Pecém Operação e Manutenção de Unidades de
Geração Elétrica S/A (Companhia), situada no Município de São Gonçalo
do Amarante, Estado do Ceará, na Rodovia CE-085, KM 37,5, Complexo
Industrial e Portuário de Pecém, Caixa Postal 39, CEP 62670-000. 2.
Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da
Lei nº 6.404/76. 3. Presenças: Acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Sr. Miguel Nuno Simões
Nunes Ferreira Setas, Secretária Ad Hoc: Srta. Lara de Azevedo Pinheiro. 5.
Ordem do Dia: Deliberar em Assembleia Geral Ordinária: (i) Ratificar a
aprovação das contas dos administradores, examinar, discutir e votar o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como da
aprovação da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2016; (ii) eleição dos membros do Conselho de
Administração da Companhia. Assembleia Geral Extraordinária: (iii)
alteração do Artigo 13 do Estatuto Social para alterar o prazo do mandato do
Conselho de Administração; (iv) alteração do Artigo 24 do Estatuto Social
para acrescentar um cargo de Diretor sem designação específica; (v)
alteração do Artigo 25 do Estatuto Social para incluir o parágrafo quarto; e
(vi) aprovação da remuneração global dos administradores da Companhia.
6. Deliberações: Após análise das matérias da ordem do dia, foram tomadas,
por unanimidade e sem reservas, as seguintes deliberações: Em matéria
ordinária: (i) Ratificaram a aprovação do Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2016, os quais foram colocados à disposição
dos acionistas para consulta na sede social da Companhia, sendo dispensada
sua publicação, nos termos do inciso II, artigo 294 da Lei 6.404/76; (i.1)
Tendo em vista que as demonstrações financeiras indicaram resultado
negativo no exercício, não há lucro a ser distribuído; (ii) Aprovaram a
indicação e a nomeação dos membros do Conselho de Administração para o
mandato de 03 (três) anos, com término em 29 de abril de 2021, nomeando
os seguintes membros: a) Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas,
português, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº
56.230.191-4 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 233.022.348-05,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006
para o cargo de Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Michel
Nunes Itkes, brasileiro, divorciado, engenheiro eletricista, portador da
cédula de identidade RG nº M-2.354.296, inscrito no CPF/MF nº
650.937.986-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia,
CEP 04547-006 como seu suplente; b) Sr. Luiz Otavio Assis Henriques,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº
10.454.182 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 024.750.768-79,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006
para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração e o Sr.
Lourival Teixeira dos Santos Sobrinho, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, portador da Cédula de Identidade RG nº 719136-7 e inscrito no
CPF/MF sob o nº 592.924.661-00, residente e domiciliado no Município de
São Gonçalo do Amarante, Estado do Ceará, na Rodovia CE-085, KM 37,5,
Complexo Industrial e Portuário de Pecém, Caixa Postal 39, CEP 62670-
000, como seu suplente; c) Sr. Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire,
português, casado, engenheiro, portador do Registro Nacional de
Estrangeiros (RNE) nº V821844-Y, inscrito no CPF/MF sob o nº
235.109.528- 63, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP
04547-006 como Conselheiro de Administração, e o Sr. José Cherem Pinto,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº
04.030879-3 SCC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 723.954.947-04,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006
como seu suplente; d) Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 1.699.133 SSP/
PE, inscrito no CPF/MF sob nº. 364.349.064-04, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº
1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006 como Conselheiro de
Administração, e o Sr. André Luiz de Castro Pereira, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador do RG: 17.997.356-3 e CPF: 157.453.778-44,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006
como seu suplente; e) Sr. Miguel Celso Mateos Valles, espanhol, casado,
engenheiro, portador do passaporte espanhol AAC081191, residente e
domiciliado na Rua Dionisio Ridruejo nº 1, 33008, Oviedo, Espanha, como
Conselheiro de Administração, cuja indicação de suplente será feita
oportunamente; f) Sr. Álvaro Jorge Guerreiro de Souza, português, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V516272-I, inscrito
no CPF sob o nº 232.772.218-73, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar,
Vila Olímpia, CEP 04547-006, como Conselheiro de Administração, cuja
indicação de suplente será feita oportunamente. (ii.1) Consignar que os
conselheiros e suplentes eleitos atendem aos requisitos legais requeridos
para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da
Companhia, sendo certo que não estão impedidos de exercerem a
administração de sociedade empresária. Em matéria extraordinária: (iii)
Aprovada a alteração do Artigo 13 do Estatuto Social a fim de alterar o
prazo do mandato do Conselho de Administração para 3 (três) anos,
passando, desta forma o Artigo 13 do Estatuto Social a vigorar da seguinte
forma: Artigo 13. O mandato dos membros do Conselho de Administração
e dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, podendo tanto os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria serem reeleitos. Os
membros do Conselho de Administração e os diretores permanecerão no
exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. (iv) A
alteração do Artigo 24 do Estatuto Social, para incluir o cargo de Diretor
Sem Designação Específica, de forma que a Diretoria da Companhia passa
a ser composta por até 4 (quatro) membros, o qual passa a vigorar com a
seguinte redação: Artigo 24. A Diretoria será composta por até 04 (quatro)
membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de
Administração, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a
cumulação de funções por um mesmo Diretor: 01 (um) Diretor Presidente;
01 (um) Diretor de Construção e Operação; 01 (um) Diretor Administrativo
e Financeiro; e 01 (um) Diretor Sem Designação Específica. (v) A fim de
refletir a deliberação ora aprovada, aprovou-se a alteração do Artigo 25 para
incluir o Parágrafo Quarto, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:
Artigo 25 (...) Parágrafo Quarto Compete ao Diretor Sem Designação
Específica: (i) acompanhamento e supervisão da execução dos trabalhos e
serviços de interesse da sociedade. (vi) Deliberaram que não haverá
remuneração para a Administração nos termos do Estatuto da Sociedade,
tendo em vista que os membros já exercem cargo em outras empresas das
sócias e são remunerados por esta via. 7. Encerramento: Oferecida a palavra
a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém se manifestou foram
encerrados os trabalhos, encerrada a assembleia, com a lavratura da presente
ata, a qual foi lida, achada conforme, e aprovada por todos os presentes,
representando o quórum necessário para as deliberações tomadas.
Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira
Setas. Secretária Ad Hoc da Mesa: Srta. Lara de Azevedo Pinheiro.
Acionistas: EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A., representada por seus
diretores, Srs. Luiz Otavio Assis Henriques, e Henrique Manuel Marques
Faria Lima Freire; e ENEVA S/A, representada por seus diretores, Pedro
Zinner e Lino Lopes Cançado. São Gonçalo do Amarante - CE, 25 de julho
de 2018. A Presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Junta Comercial do Estado do Ceará, certifico o registro sob nº 5212785 em
21/12/2018. Protocolo nº 181551225 em 07/12/2018. Lenira Cardoso de
Alencar Seraine - Secretária Geral.
*** *** ***
PORTO DO PECÉM TRANSPORTADORA DE MINÉRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 10.661.303/0001-09 - NIRE: 23300028490
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 01/11/2018
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 01/11/2018, às 10:00 horas, na
sede social da Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., situada
no Município de São Gonçalo do Amarante/CE, na Rodovia CE-085, KM
37,5, Complexo Industrial e Portuário de Pecém, Caixa Postal 11, CEP
62670-000. 2. Convocação e Presença: Dispensada as formalidades de
convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração, quais sejam, o Presidente do Conselho de Administração
Sr. Thiago Freitas, do Vice-Presidente do Conselho de Administração Sr.
Luiz Otavio Assis Henriques; e dos Conselheiros Srs. Lourival Teixeira dos
Santos Sobrinho, Carlos Emanuel Baptista Andrade, Lino Lopes Cançado e
Sergio Gomez Campodarve. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos
o Sr. Thiago Freitas, que escolheu a Srta. Lara de Azevedo Pinheiro para
secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: O Sr. Presidente esclareceu que a presente
reunião tinha como ordem do dia deliberar sobre: (i) a substituição do
Diretor de Operações Portuárias da Companhia. 5. Deliberações: Dando
início aos trabalhos, os membros do Conselho de Administração, por
unanimidade e sem quaisquer restrições: 5.1 Elegeram para o cargo de
Diretor de Operações Portuárias da Companhia o Sr. Gustav Souza Costa,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, RG nº 4731992 SSP/PE, CPF/MF
nº 943.886.524-15, residente e domiciliado na Rodovia CE-085, Km 37,5,
Complexo Industrial e Portuário de Pecém, CEP: 62.670-000, São Gonçalo
do Amarante/CE em substituição ao Sr. Dione da Silva Freitas, brasileiro,
solteiro, engenheiro eletricista, RG nº 33.820.583-4 SSP/SP, CPF/MF nº
304.369.818-58, o qual ocupava o referido cargo. 5.2 O Diretor ora eleito
tomou ciência de sua eleição e a aceitou, declarando não estar incurso em
nenhum crime que o impeça de exercer atividades mercantis, conforme o
Termo de Posse anexo à presente Ata. 5.3 Tendo em vista a deliberação
acima, a Diretoria da Companhia passa a ter a seguinte composição,
todos com mandato unificado, ou seja, até 15 de agosto de 2020: • Diretor
Presidente: José Miguel Freitas Fiuza; • Diretor de Operações Portuárias:
Gustav Souza Costa; 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e
inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada
por todos os Conselheiros presentes. Conselheiros: Srs. Thiago Freitas,
Luiz Otavio Assis Henriques, Lourival Teixeira dos Santos Sobrinho,
Carlos Emanuel Baptista Andrade, Lino Lopes Cançado e Sergio Gomez
Campodarve. Presidente da Mesa: Sr. Thiago Freitas. Secretária da Mesa:
Srta. Lara de Azevedo Pinheiro. A presente ata é fiel da via original
lavrada em livro próprio. São Gonçalo do Amarante-CE, 01/11/2018. Lara
de Azevedo Pinheiro - Secretária da Mesa. Junta Comercial do Estado
do Ceará, certifico o registro sob nº 0000000 em 00/12/2018. Protocolo
nº 00/000.000-0 em 00/00/2018. Lenira Cardoso de Alencar Seraine -
Secretária Geral
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº041 | FORTALEZA, 26 DE FEVEREIRO DE 2019
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