DOE 12/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

M. Dias Branco S.A.
Indústria e Comércio de Alimentos
(Companhia Aberta)
CNPJ nº 07.206.816/0001-15
continuação
A M. Dias Branco realizou ainda o Projeto Germinar, e foram selecionadas
as startups que estão aptas para futuras oportunidades e estabelecimento de
contratos de negócios com a companhia. A seleção dos parceiros levou em
consideração a aplicabilidade das soluções oferecidas pelas startups para a
Companhia, a sintonia com a visão de negócios, o engajamento e o
conhecimento técnico do parceiro, além de como essas empresas influenciam
a sociedade. As categorias do projeto foram inovações nos negócios atuais e
inovações para novos negócios, com sete desafios: ingredientes e processos;
embalagens; trade marketing; comunicação e mídia; fidelização;
comunicação com a equipe e novos negócios.
Performance no mercado de ações
A Companhia negocia suas ações na B3 (Brasil, Bolsa e Balcão), com o
código MDIA3, listadas no segmento do Novo Mercado. Em 28 de dezembro
de 2018, havia 84.751.852 ações em circulação no mercado, representando
25,0% do capital total da Companhia, cotadas a R$ 42,80 cada, totalizando
R$ 3.627,38 milhões. A média de volume diário negociado em 2018 foi de
R$ 25,0 milhões.
O gráfico a seguir demonstra o desempenho da ação MDIA3 em relação ao
Ibovespa e ao IGC no ano de 2018.
-30%
-20%
-10%
0%
10%
20%
0
5
10
15
20
25
30
35
40
MDIA3 x IBOV x IGC
02/01/2018 a 28/12/2018
Volume (em milhões)
MDIA3
IBOV
IGC
Volume Médio Diário:
MDIA3 (R$ milhões)
Rentabilidade %
JAN
18
FEV
18
MAR
18
ABR
18
MAI
18
JUN
18
JUL
18
AGO
18
SET
18
OUT
18
NOV
18
DEZ
18
Nota: IBOV é o mais importante indicador do desempenho médio das
cotações das ações negociadas na B3. É formado pelas ações com maior
volume negociado nos últimos meses. IGC é um indicador do desempenho
médio das cotações dos ativos de empresas listadas no Novo Mercado ou
nos Níveis 1 ou 2 de Governança Corporativa da B3.
A M. Dias Branco faz parte de importantes índices nacionais e internacionais
do mercado de ações: IBrX-100, IGC (Índice de Governança Corporativa),
ICON (Índice de Consumo), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado
(ITAG), Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), Índice de
Governança Corporativa - Novo Mercado (IGC-NM), Índice MidLarge Cap
(MLCX), Índice do Setor Industrial (INDX), Índice Brasil Amplo B3
(IBrA), o MSCI Brazil, FTSE4Good e ESG Rating.
Governança corporativa
• Estrutura de governança
Nossa Companhia está listada no segmento Novo Mercado da B3 desde
2006, contando apenas com ações ordinárias, tag along e rating AAA (bra).
O Conselho de Administração Titular foi eleito com 50% de membros
independentes e 33% de mulheres. Em 2018, houve a renovação do Conselho
de Administração, que passou a ter dois novos conselheiros independentes.
Adicionalmente, desde 2014, os cargos de Diretor Presidente e Presidente do
Conselho de Administração são ocupados por pessoas distintas.
Possuímos um Comitê de Auditoria não estatutário que conta exclusivamente
com membros independentes, o que reforça nosso compromisso com a
transparência das informações divulgadas. A Diretoria de Auditoria, Riscos
e Compliance reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria, garantindo
independência à sua atuação.
Em busca de evolução contínua, criamos um indicador interno que
chamamos de iMDB - Índice M. Dias Branco de Governança Corporativa -
que abrange os requerimentos dos seguintes referenciais de mercado:
• Regulamento do Novo Mercado (obrigatório);
• Código Brasileiro de Governança Corporativa (aplique ou explique);
• Índice Dow Jones de Sustentabilidade (inspiracional);
• Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) (inspiracional).
Assim, podemos direcionar esforços de melhoria e mensurar nossos avanços
frente às demandas já consolidadas no mercado e na sociedade, com
objetividade e pragmatismo.
• Relações com investidores
O ano de 2018 foi marcado por realizações que contribuíram para a evolução
do programa de Relações com Investidores da M. Dias Branco.
Foram intensificadas as interações com o mercado, ao todo houve 612
interações em 2018 (576 em 2017), e também foi retomada a rotina de
reuniões no formato Investor Day. Participamos de conferências e non deal
road shows no Brasil e no exterior (Estados Unidos, Europa e Chile) e de
várias reuniões individuais ou em grupo, além de teleconferências e visitas
às nossas instalações. Em junho, para apresentarmos a aquisição da Piraquê,
realizamos o Piraquê Day. Em dezembro, realizamos o M. Dias Branco Day,
com apresentações dos gestores da M. Dias Branco e visitas às nossas
instalações. Nos dois eventos contamos com a presença de mais de 100
convidados, entre investidores e analistas brasileiros e estrangeiros.
Em 2018, conduzimos com a agência de classificação de risco de crédito
Fitch Ratings o processo de avaliação da Companhia, que resultou no Rating
Nacional de Longo Prazo ‘AAA (bra)’. A perspectiva é estável e esta é a
segunda vez que a Fitch atribui rating público à M. Dias Branco.
Sobre as ações emitidas pela Companhia, destacamos o crescimento do
número médio de negócios, que passou de 2.375 em 2017 para 3.032 em
2018, enquanto que o valor médio diário de ações negociadas foi de R$ 25,0
milhões em 2018 (R$ 25,6 milhões em 2017).
A evolução da agenda de Sustentabilidade, vista no contexto ASG
(Ambiental, Social e Governança) é uma de nossas prioridades. Além da
maior abertura e divulgação que demos a este tema em nossos materiais -
apresentações, teleconferências e Earnings Release - envolvemos mais os
nossos colaboradores nesta mesma agenda. Em julho, fizemos uma
apresentação e debate sobre a Sustentabilidade na Visão dos Investidores
para cerca de 700 gestores da M. Dias Branco em todo o Brasil.
• Reconhecimento
A M. Dias foi uma das vencedoras do Troféu Transparência 2018 - 22º
Prêmio ANEFAC - FIPECAFI-SERASA EXPERIAN, na categoria
Companhias com receita líquida acima de R$ 5 bilhões. A Companhia está
entre as empresas mais transparentes do Brasil pela qualidade de suas
demonstrações contábeis de 2017.
A Institutional Investor, instituição de pesquisa dos Estados Unidos,
reconheceu nossa atuação em relacionamento com investidores. No ranking
das empresas do segmento de alimentos e bebidas na América Latina
ficamos entre a primeira e segunda posição nas categorias de melhor diretor
financeiro (CFO), melhor Profissional de RI e Melhor Time de RI.
• Controle acionário
Em 28 de dezembro de 2018, o capital social da M. Dias Branco totalizou
R$ 2.258,6 milhões, inteiramente subscrito, integralizado e dividido em
339.000.000 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
As ações da Companhia estão assim distribuídas:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E DIRETORES
ACIONISTA
CONTROLADOR - DIBRA
FREE FLOAT
11,68%
25,00%
63,32%
• Remuneração dos acionistas
Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 20 de dezembro
de 2018, foi aprovado o crédito no valor de R$ 139,0 milhões aos acionistas,
a título de juros sobre o capital próprio (“JSCP”), os quais foram imputados
ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2018, nos
termos do §3º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. O valor de
JSCP por ação é de R$ 0,4100294985.
O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2018, com base nas posições
acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 27 de dezembro
de 2018, e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 30 de abril de 2019. A
partir de 28 de dezembro de 2018, as ações são consideradas “ex-juros sobre
capital próprio”.
continua
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº049 | FORTALEZA, 12 DE MARÇO DE 2019