DOE 19/02/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS 
EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA 
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. 
A Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”) convoca os titulares das debêntures (“Debenturistas”) da 4ª (quarta) emissão 
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para 
distribuição pública, com esforços restritos de distribuição (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos das Cláusulas 5.27.1 
e 10.2.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie 
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 
Empreendimentos Pague Menos S.A.” celebrado em 11 de janeiro de 2019 entre a Companhia, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e 
Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário e representante dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”) e a Dupar Participações 
S.A., na qualidade de fiadora (“Fiadora”), conforme aditado (“Escritura de Emissão”) e nos termos do artigo 71, parágrafo 2º, e do artigo 124 
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), para se reunirem em Assembleia Geral de 
Debenturistas (“AGD”) a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de fevereiro de 2020, às 10 horas, na cidade de São Paulo, no Estado 
de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, Bloco B, sala 1.401, CEP 04534-002, a fim de examinarem, discutirem e deliberarem sobre 
a seguinte ordem do dia: (i) Autorizar o Agente Fiduciário a não declarar o vencimento antecipado da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures em 
razão da realização da 5ª (quinta) emissão de debêntures da Companhia e de novas assunções de dívidas, ocorridas desde a data de realização da 
Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 30 de dezembro de 2019, até a data de realização da AGD, para gestão ordinária da Companhia 
e alongamento de suas dívidas; (ii) Autorizar a celebração de um aditamento à Escritura de Emissão de forma a: (1) Alterar a redação constante 
da Cláusula 7.1.2, item (viii), para excluir o referido Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), de modo 
a permitir à Companhia assumir novas dívidas e emitir debêntures e valores mobiliários, uma vez que os limites das captações estão definidos 
nos Índices Financeiros (covenants) (conforme definido na Escritura de Emissão). No item supracitado, será previsto Evento de Vencimento 
Antecipado relacionado ao limite de alavancagem da Fiadora, cuja redação final, caso este item seja aprovado em AGD, será a seguinte: “7.1.2. 
(...) (viii) não observância, pela Fiadora, no final de cada exercício social, do seguinte índice financeiro (“Dívida Bruta / Patrimônio Líquido”), 
a ser verificado pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras individuais da Fiadora, até o dia 30 (trinta) do mês de abril do 
ano subsequente ao exercício encerrado, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures:
“Dívida Bruta”: Somatório dos saldos das operações de empréstimos, financiamentos e/ou outras operações de captação de dívidas realizadas 
com instituições financeiras, incluindo os saldos das operações de hedge registrados no ativo, contratados com o objetivo de mitigar os riscos 
de variação nas taxas de juros e/ou moedas. “Patrimônio Líquido”: resultado da diferença entre os valores do ativo e do passivo da Fiadora.”
(...)” (2) Nos Índices Financeiros da Emissora constantes da Cláusula 7.1.2, item (xii), incluir saldos de operações de hedge nas definições de 
Dívida Bruta e de Dívida Líquida (conforme definidas na Escritura de Emissão) e redefinir o EBITDA de modo a deduzir efeitos resultantes 
da norma IFRS 16, concedendo a renúncia temporária (waiver) da obrigação de observar especificamente o índice financeiro Dívida Líquida/
EBITDA até o limite de 4,0x, com autorização para que essa observância dê-se somente após 30 de junho de 2020, portanto, a partir do trimestre 
findo em 30 de setembro de 2020. Essa concessão de renúncia temporária está condicionada ao pagamento de prêmio equivalente a 1,25% 
(um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração devida 
(conforme definido na Escritura de Emissão), apurado na data da AGD (waiver fee) a ser pago à vista, em moeda nacional, no prazo de 10 
(dez) Dias Úteis contados da data da AGD. Adicionalmente, a Companhia deverá disponibilizar relatório de asseguração emitido por auditores 
independentes sobre os Indicadores Financeiros de Emissora sem os efeitos da aplicação do IFRS 16 em 15 (quinze) dias corridos e 10 (dez) 
dias corridos, conforme o caso, da divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras e informações trimestrais. Caso este item 
seja aprovado em AGD, as rubricas acima indicadas passarão a vigorar com a seguinte redação: “(...) “Dívida Bruta”: Somatório dos saldos 
das operações de empréstimos, financiamentos e/ou outras operações de captação de dívidas realizadas com instituições financeiras, incluindo 
os saldos das operações de hedge registrados no ativo, contratados com o objetivo de mitigar os riscos de variação nas taxas de juros e/ou 
moedas. “Dívida Líquida”: Somatório dos saldos das operações de empréstimos, financiamentos e/ou outras operações de captação de dívidas 
realizadas com instituições financeiras, incluindo os saldos das operações de hedge registrados no ativo, contratados com o objetivo de mitigar 
os riscos de variação nas taxas de juros ou moedas, menos o saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras; “EBITDA”: significa 
o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 meses anteriores a cada data de apuração, deduzidos: (a) das 
despesas (receitas) financeiras líquidas, (b) do imposto de renda e da contribuição social corrente e diferido, (c) das despesas de depreciação 
e amortização, (d) do impairment, conforme registro na DFP/ITR nas linhas aplicáveis, sendo certo que serão ajustados os efeitos resultantes 
da aplicação da norma IFRS 16; (...)”; e (3) Alterar a redação dos Eventos de Vencimento Antecipado constantes da Cláusula 7.1.2, itens (xi) 
e (xii), para registrar que, a partir do trimestre findo em 31 de março de 2021 (inclusive), os limites de endividamento calculados pela razão 
Dívida Líquida / EBITDA e Dívida Bruta / EBITDA passam a ser, para o item (xi), “Igual ou inferior a 2,5x”, e, para o item (xii), “Igual ou 
inferior a 3,5x”; (4) Alterar a redação da (i) Cláusula 5.19.1. para modificar a data a partir da qual a Companhia poderá, a qualquer momento, 
realizar o Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures de 11 de fevereiro de 2021 (inclusive) 
para 1º de junho de 2020 (inclusive); e (ii) as colunas “Prazo”, “Duration Remanescente” e “Prêmio Flat” da tabela constante da Cláusula 
5.19.4 para refletir o ajuste indicado no item (i) acima, sendo certo que o prêmio flat permanecerá aplicável no caso de Resgate Antecipado 
Facultativo. Caso aprovado este item em AGD, as Cláusulas 5.19.1 e 5.19.4 passarão a vigorar com as seguintes novas redações: “5.19.1. A 
Emissora poderá, a qualquer momento, após 1º de junho de 2020 (inclusive), a seu exclusive critério, resgatar antecipadamente a totalidade das 
Debêntures, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que a totalidade das Debêntures seja resgatada antecipadamente em 
única data (‘‘Resgate Antecipado Facultativo’’). Fica certo e ajustado que não será permitido o resgate parcial das Debêntures.” (...) 5.19.4. (...)
Dívida Bruta / Patrimônio Líquido 
Igual ou Inferior a 0,15 vezes
Prazo
Duration Remanescente (1)
Prêmio ao Ano (1)
Prêmio Flat
Entre 1º de junho de 2020 
(inclusive) e 10 de março de 
2021 (inclusive)
2,57
1,5%
3,86%
Entre 11 de março de 2021 
(inclusive) e 10 de março de 
2022 (inclusive)
2,09
1,5%
3,13%
Entre 11 de março de 2022 
(inclusive) e 10 de março de 
2023 (inclusive)
1,15
1,5%
1,73%
Entre 11 de março de 2023 
(inclusive) 
e 
a 
Data 
de 
Vencimento (inclusive)
0,48
1,5%
0,72%
(1) As informações incluídas nas colunas “Duration Remanescente” e “Prêmio ao Ano” são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações. 
 
(...)” 
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado 
Código CVM nº 22608 - CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XII Nº035  | FORTALEZA, 19 DE FEVEREIRO DE 2020