DOE 27/02/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
acima do INPC (índice usado para reajuste de nossas tarifas de arrecadação).
E, nos serviços de combate a fraude, o aumento de R$ 2,2 milhões se refere
principalmente a dois novos contratos iniciados no segundo semestre de 2018
para atender às necessidades de convivência com a seca para os sistemas da
Região Metropolitana de Fortaleza. Nas Despesas Administrativas, houve
um crescimento de 7,08% (R$ 192.917 – 2S2018; R$ 206.566 – 2S2019).
Por fim, apresentou a Receita Financeira, com variação de 75,17% (R$
53.818 – 2S2018; R$ 94.273 – 2S2019, a Despesa Financeira com redução
de 15,26% R$ 87.317 – 2S2018; R$ 73.996 – 2S2019 e, o Resultado Finan-
ceiro, passou de R$ -33.499 – 2S2018 para R$ 20.277 – 2S2019. Encerrada
a apresentação e tendo sido prestados os esclarecimentos necessários, o
Gerente finalizou sua participação. O Conselho de Administração, deu ciência
e aguardará por nova reunião para apresentação dos números definitivos e
finais. A apresentação completa consta no processo administrativo da Cagece
nº 0635.000171/2019-00.
3) Outros Assuntos: Facultada a palavra aos demais conselheiros e como
nenhum deles se manifestou, foram encerrados os trabalhos e por estarem
justos e acordados assinam digitalmente este ato: Renata Dias Nobre Alcino,
secretária ad-hoc, e os Senhores Conselheiros presentes: André Macêdo Facó,
Eduardo Sávio Passos Rodrigues, Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Delano
Macêdo de Vasconcellos, Ricardo Eleutério Rocha, Antonio Ferreira Silva
e Adeilson Rolim de Souza.
André Macêdo Facó
PRESIDENTE
Eduardo Sávio Passos Rodrigues
CONSELHEIRO
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
CONSELHEIRO
Delano Macêdo de Vasconcellos
CONSELHEIRO
Ricardo Eleutério Rocha
CONSELHEIRO
Antonio Ferreira Silva
CONSELHEIRO
Adeílson Rolim de Souza
CONSELHEIRO
Renata Dias Nobre Alcino
SECRETÁRIA AD-HOC
*** *** ***
NIRE 23 3 0000687 9.
ATA DA 502ª REUNIÃO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ –
CAGECE (LAVRADA SOB FORMA
SUMÁRIA – ART. 130, PARÁGRAFO 1°
DA LEI N°6.404/76).
LOCAL, DATA E HORA: na sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – CAGECE (“Companhia” ou “Cagece”) , na Av. Lauro Vieira
Chaves, n° 1030, Vila União, CEP: 60422-901, nesta cidade de Fortaleza,
no dia 06 de dezembro de 2019, às 11 horas.
QUÓRUM E MESA: O Conselho de Administração foi
regularmente convocado, presente a totalidade dos membros adiante
assinados(“Conselheiros”), em conformidade com o estabelecido no artigo
16, § 1°, do Estatuto da Cagece, sob a presidência do Conselheiro André
Macêdo Facó e secretariado pela Assessora da Presidência da Cagece, Renata
Dias Nobre Alcino.
ORDEM DO DIA: 1) Mercado de Capitais; 2) Outros Assuntos.
COMENTÁRIOS E DELIBERAÇÕES: O Presidente do Conselho
André Macêdo Facó cumprimentou a todos e passou a palavra para o
Conselheiro Neurisangelo Freitas para tratar do item 1) Mercado de Capitais;
apresentou aos demais Conselheiros, para apreciação e deliberação do
Conselho de Administração da Cagece, as seguintes pautas:
(i) a realização de oferta pública de distribuição primária de ações
ordinárias e/ou preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de certificados de depósito
de ações representativos de ações ordinárias e preferenciais de emissão da
Companhia (“Units”), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames (“Oferta Primária”), podendo incluir a distribuição secundária de
Units de titularidade Estado do Ceará e do Município de Fortaleza (“Acionistas
Vendedores”; “Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, a
“Oferta”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”) e demais normativos aplicáveis, e com
esforços de colocação das Units no exterior de acordo com isenções de registro
sob o U.S. Securities Act of 1933;
(ii) ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a
listagem da negociação da Companhia no segmento de Nível 2 da B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);
(iii) a autorização para que a administração da Companhia tome
todas as medidas necessárias para (a) o registro da Oferta perante a CVM, (b)
o registro de emissor e a autorização para aderir ao Nível 2 pela B3, e (c) a
definição da destinação dos recursos líquidos a serem obtidos pela Companhia
por meio da Oferta Primária;
(iv) a aprovação da Política de Negociação da Companhia;
(v) aprovação da convocação da AGE, para deliberar sobre a Ordem
do Dia da AGE (conforme definido abaixo);
(vi) aprovação da convocação da Assembleia Geral Especial
(“AGEsp”), para deliberar sobre a Ordem do Dia da AGEsp (conforme
definido abaixo);
(vii) análise e aprovação dos termos e condições da proposta da
administração a ser submetida à AGE; e
(viii) análise e aprovação dos termos e condições da proposta da
administração a ser submetida à AGEsp. Após análise e discussão das matérias
anteriormente enumeradas, os membros do Conselho de Administração da
Companhia deliberaram: (i) aprovar, por maioria de votos, ressalvada a
divergência do voto do Conselheiro Representante dos Empregados que
não concordou com a própria operação desde a 482ª Reunião do Conselho
de Administração, a realização da Oferta nos termos da Instrução CVM 400
e de acordo com isenções de registro sob o U.S. Securities Act of 1933,
ficando autorizada a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia na subscrição das novas ações ordinárias e preferenciais a serem
emitidas pela Companhia para formação das Units objeto da Oferta Primária,
em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e no Estatuto Social
da Companhia, devendo a emissão das ações ordinárias e secundárias para
formação das Units objeto da Oferta Primária ser realizada dentro do limite de
capital autorizado da Companhia previsto no Estatuto Social da Companhia.
Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na U.S. Securities
and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ou em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país,
exceto no Brasil junto à CVM. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da
Instrução CVM 400, a quantidade de Units inicialmente ofertada poderá ser
acrescida em até 20% do total de Units inicialmente ofertadas (sem considerar
as Units Suplementares, conforme definido abaixo), nas mesmas condições
e pelo mesmo preço das Units inicialmente ofertadas (“Units Adicionais”).
Ademais, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de
Units inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar
em percentual equivalente a até 15% do total de Units inicialmente oferta
das (sem considerar as Units Adicionais), nas mesmas condições e pelo
mesmo preço das Units inicialmente ofertadas (“Units Suplementares”), com
a finalidade de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta; (ii) aprovar, por maioria de votos, ressalvada
a divergência do voto do Conselheiro Representante dos Empregados que
não concordou com a própria operação desde a 482ª Reunião do Conselho de
Administração, ad referendum da AGE, a autorização para a administração
da Companhia realizar a submissão do pedido de adesão da Companhia ao
Nível 2 da B3 e do pedido de registro de emissor junto à B3, bem como a
celebração com a B3 do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança
Corporativa; (iii) aprovar, por maioria de votos, ressalvada a divergência do
voto do Conselheiro Representante dos Empregados que não concordou com
a própria operação desde a 482ª Reunião do Conselho de Administração, a
autorização da prática pela administração da Companhia para (a) o registro
da Oferta perante a CVM; (b) o registro de emissor e a autorização para aderir
ao Nível 2 pela B3; e (c) a definição da destinação dos recursos líquidos a
serem obtidos pela Companhia por meio da Oferta Primária. O preço por
Unit da Oferta, que corresponderá ao preço de emissão das novas ações
ordinárias e preferenciais para formação das Units objeto da Oferta Primária,
o número de novas ações ordinárias e preferenciais para formação das Units
objeto da Oferta Primária e a celebração dos contratos definitivos da Oferta
estarão sujeitos à nova deliberação por este Conselho de Administração, a
ser realizada após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento de investidores da Oferta no Brasil e no exterior, na forma da
regulamentação aplicável;
(iv) aprovar, por maioria de votos, ressalvada a divergência do voto do
Conselheiro Representante dos Empregados que não concordou com a própria
operação desde a 482ª Reunião do Conselho de Administração, a Política de
Negociação da Companhia, na forma do Anexo I, a qual entrará em vigor
na data de início da negociação das Units objeto da Oferta Primária na B3;
(v) aprovar, por maioria de votos, ressalvada a divergência do voto
do Conselheiro Representante dos Empregados que não concordou com a
própria operação desde a 482ª Reunião do Conselho de Administração, a
convocação da AGE para deliberar sobre: (a) o cancelamento do resgate de
ações preferenciais classe “B” de emissão da Companhia (“Ações PNB”); (b)
dando continuação à discussão e à apreciação deste Conselho de Administração
iniciada na 497ª Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 29 de
novembro de 2019, a Proposta da Administração para reforma do Estatuto
Social da Companhia, na forma do Anexo II, com entrada em vigor na data
da AGE, de forma a extinguir as Ações PNB, com a consequente alteração da
denominação das ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia
(“Ações PNA”), que passarão a ser denominadas simplesmente ações
preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), prever a criação
das Units, promover a alteração da estrutura administrativa da Companhia,
dentre outros; (c) caso aprovada a matéria do item (b) acima, a aprovação da
conversão voluntária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações
ON”) em Ações PN, na proporção de 1 (uma) Ação ON para cada 1 (uma)
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº041 | FORTALEZA, 27 DE FEVEREIRO DE 2020
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